Em 31 de março de 2006, a Assembleia Geral Extraordinária (AGE) de acionistas aprovou a proposta de reestruturação societária da Embraer que a transformou na primeira companhia brasileira de porte com capital pulverizado, sem a figura do grupo de controle ou acionista controlador. Desde a privatização da Empresa, essa significativa mudança societária permitiu a criação de bases para o crescimento sustentado e para a perpetuidade da Embraer, permitindo um amplo acesso ao mercado de capitais mundial, aumentando sua capacidade de obtenção de recursos para suportar o desenvolvimento de programas de expansão.

A reestruturação também proporcionou o fortalecimento da Administração no que diz respeito à adoção das melhores práticas de governança corporativa e preservou também os direitos estratégicos da União.

A reorganização societária unificou as classes de ações em circulação, emitidas pela Empresa, em apenas uma classe de ações ordinárias, estendendo assim, o direito de voto a todos os seus acionistas e permitindo sua adesão ao Novo Mercado da BM&FBovespa, que possui o mais elevado nível de governança corporativa no Brasil. A unificação das classes acionárias, em conjunto com alterações no estatuto social da Empresa, criou o benefício de 100% de direitos de Tag-Along, prática pela qual, todos os acionistas tem os mesmos direitos econômicos em caso de oferta de compra da Empresa.

A Golden Share, que é uma ação de classe especial detida pela União, e possuidora de direito de veto sobre questões específicas às operações da Embraer, permaneceu com seus direitos integralmente preservados nessa nova estrutura.

O Estatuto Social prevê mecanismos de proteção, de maneira a garantir não só a pulverização do controle acionário, mas também que a maioria de votos nas deliberações de qualquer Assembleia Geral seja exercida por acionistas brasileiros, garantindo assim que as decisões da Companhia permaneçam em mãos de brasileiros, assegurando o princípio estabelecido na privatização da Empresa. Dentre tais mecanismos destacam-se:

Nenhum acionista ou grupo de acionistas, brasileiro ou estrangeiro, poderá exercer votos em cada Assembleia Geral em número superior a 5% do número de ações em que se dividir o capital social. Tal limitação tem como objetivo desestimular a concentração excessiva de ações ou American Depositary Shares (ADS) em mãos de um único acionista ou grupo de acionistas vinculados;

• O total de votos em qualquer Assembleia Geral permitido a acionistas estrangeiros, seja isoladamente ou em grupo, estará limitado a 40% do total de votos presentes à assembleia;
• Vedação à aquisição, por qualquer acionista ou grupo de acionistas, de participação igual ou superior a 35% do capital da Embraer, salvo com expressa autorização da União, na qualidade de detentora da Golden Share, e sujeita à realização de uma Oferta Pública de Aquisição (OPA);
• Obrigatoriedade de divulgação de posição acionária sempre que a participação de um acionista, direta ou indiretamente, ultrapasse, para cima ou para baixo, os patamares de 5%, 10%, 15%, e assim sucessivamente de espécie ou classe de ações representativas do capital social da Empresa.
• A estrutura de governança da Embraer é formada pelo Conselho de Administração, Comitês de Assessoramento do Conselho de Administração, Conselho Fiscal, Diretoria, Auditoria Interna e Auditoria Externa.

Conselho de Administração

será composto de, no mínimo, 9 e, no máximo, 11 membros efetivos, sendo 8 independentes. O Governo Brasileiro, detentor da Golden Share, nomeia 1 conselheiro e os funcionários indicam outros 2 conselheiros. Somente para o biênio 2021/2023, o Conselho de Administração contará com 13 membros, sendo 10 independentes. O Conselho de Administração se reúne ordinariamente 8 vezes ao ano ou sempre que julgar necessário, contando com o suporte de 3 comitês de assessoramento previstos no Estatuto Social: Comitê de Estratégia e Inovação (CESTI), Comitê de Auditoria, Riscos e Ética (CARE) e Comitê de Pessoas e ESG (CPESG).

Conselho Fiscal

é constituído de, no mínimo 3 e, no máximo, 5 membros efetivos e igual número de suplentes. O Conselho Fiscal se reporta diretamente à Assembleia Geral e é responsável por fiscalizar a gestão administrativa, reunindo-se a cada trimestre ou sempre que julgar necessário para avaliar as demonstrações financeiras.

Diretoria

é nomeada pelo Conselho de Administração e tem como atribuição gerir a Empresa, seguindo o estabelecido no Plano Estratégico e no Plano de Ação aprovados pelo Conselho de Administração. É avaliada pelo Conselho de Administração e remunerada segundo referências de mercado e o cumprimento das metas econômico-financeiras, operacionais e socioambientais presentes no Plano de Ação. A Diretoria é apoiada pelos comitês de Gestão Financeira, de Ética, de Sustentabilidade, de Controle e Riscos Ambientais e de Negociação e Divulgação.

Auditoria Interna

a área concentra as atividades de auditoria, atua de forma independente e se reporta diretamente ao Comitê de Auditoria, Riscos e Ética do Conselho de Administração.

Auditoria Externa

a norma da Companhia, no que diz respeito à contratação de serviços não relacionados à auditoria externa de seus auditores independentes, assegura que não haja conflito de interesses, perda de independência ou de objetividade.

Golden Share 

ART. 9º – A ação ordinária de classe especial confere à União poder de veto nas seguintes matérias:

• I. Mudança de denominação da Companhia ou de seu objeto social;
• II. Alteração e/ou aplicação da logomarca da Companhia;
• III. Criação e/ou alteração de programas militares, que envolvam ou não a República Federativa do Brasil;
• IV. Capacitação de terceiros em tecnologia para programas militares;
• V. Interrupção de fornecimento de peças de manutenção e reposição de aeronaves militares;
• VI. Transferência do controle acionário da Companhia;
• VII. Quaisquer alterações: (i) às disposições deste artigo, do art. 4, do caput do art. 10, dos arts. 11, 14 e 15, do inciso III do art.18, dos parágrafos 1º. e 2º. do art. 27, do inciso X do art. 33, do inciso XII do art. 39 ou do Capítulo VII; ou ainda (ii) de direitos atribuídos por este Estatuto Social à ação de classe especial.

PARÁGRAFO 1º – Estará sujeita a prévia aprovação da União, na qualidade de detentora da ação ordinária de classe especial, a realização da oferta pública de aquisição de ações referida no art. 54 do presente Estatuto Social.

PARÁGRAFO 2º – Observado o disposto na Lei nº 6.404/76 e no art. 18, inciso III deste Estatuto Social, as matérias elencadas no presente artigo estarão sujeitas à deliberação do Conselho de Administração da Companhia, observando-se o seguinte procedimento:

• I. A matéria será objeto de deliberação do Conselho de Administração.
• II. Se aprovada pelo Conselho de Administração, o Presidente daquele órgão notificará o membro eleito pela União para que esta exerça seu direito de veto ou se manifeste favoravelmente à matéria, dentro do prazo de 30 dias a contar do recebimento da referida notificação.
• III. Decorrido o prazo referido no inciso II acima, será realizada nova reunião do Conselho de Administração para: (i) reconsiderar a deliberação, caso a União tenha exercido o seu direito de veto; ou (ii) ratificar a deliberação, caso a União tenha se manifestado favoravelmente ou não tenha proferido qualquer manifestação no prazo indicado acima.
• IV. Se a deliberação for ratificada pelo Conselho de Administração, a matéria, nos casos em que a legislação assim exija, será submetida à aprovação da Assembleia Geral, na qual a União poderá ainda exercer o poder de veto nos termos do presente artigo.

PARÁGRAFO 3º – Sem prejuízo do procedimento estabelecido no § 2º acima, todas as matérias sujeitas a veto da União, na qualidade de titular da ação ordinária de classe especial, a serem deliberadas pelo Conselho de Administração, deverão adicionalmente ser objeto de notificação prévia da Companhia ao Ministério da Fazenda, a ser feita concomitantemente com a notificação mencionada no inciso II acima, para pronunciamento dentro do prazo de 30 dias a contar do recebimento da notificação referida no inciso II acima.