Estatuto Social

ART. 1º - A Embraer S.A. (“Companhia”) é uma sociedade por ações, que se rege pelo presente Estatuto Social e pela legislação aplicável.

PARÁGRAFO 1º - A Companhia foi constituída como sociedade de economia mista federal, autorizada pelo Decreto-lei nº 770, de 19 de agosto de 1969, e privatizada, nos termos da Lei nº 8.031, de 12 de abril de 1990, e do Edital nº PND-A-05/94-EMBRAER, da Comissão Diretora do Programa Nacional de Desestatização, publicado no Diário Oficial, Sessão 3, de 04 de abril de 1994, às páginas 5.774 a 5.783.

PARÁGRAFO 2º - Com o ingresso da Companhia no Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa Balcão (respectivamente, “Novo Mercado” e “B3”), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, incluindo acionistas controladores, administradores e membros do conselho fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento do Novo Mercado (“Regulamento do Novo Mercado”).

SEDE

ART. 2º - A Companhia tem sede e foro na Cidade de São José dos Campos, Estado de São Paulo, podendo criar empresas e abrir filiais, escritórios ou agências, assim como nomear agentes ou representantes em qualquer parte do País ou do exterior.

OBJETO SOCIAL

ART. 3º - A Companhia tem por objeto:

I. Projetar, construir e comercializar aeronaves e materiais aeroespaciais e respectivos acessórios, componentes e equipamentos, mantendo os mais altos padrões de tecnologia e qualidade;

II. Promover ou executar atividades técnicas vinculadas à produção e manutenção do material aeroespacial;

III. Contribuir para a formação de pessoal técnico necessário à indústria aeroespacial;

IV. Executar outras atividades tecnológicas, industriais, comerciais e de serviços correlatos à indústria aeroespacial;

V. Projetar, construir e comercializar equipamentos, materiais, sistemas, softwares, acessórios e componentes para as 2 indústrias de defesa, de segurança e de energia, bem como promover ou executar atividades técnicas vinculadas à respectiva produção e manutenção, mantendo os mais altos padrões de tecnologia e qualidade;

VI. Executar outras atividades tecnológicas, industriais, comerciais e de serviços correlatos às indústrias de defesa, de segurança e de energia.

PRINCÍPIOS

ART. 4º - A organização e o funcionamento da Companhia obedecerão aos seguintes princípios:

I. A Companhia terá os valores mobiliários de sua emissão negociados nos mercados de capitais, nacionais e/ou estrangeiros, satisfazendo aos requisitos legais e das instituições desses mercados para que neles possa obter os recursos financeiros necessários ao seu crescimento, manutenção de sua competitividade e sua perpetuação;

II. Todas as ações em que se dividir o capital social serão ordinárias;

III. Nas deliberações da Assembleia Geral:

a) nenhum acionista ou grupo de acionistas, brasileiro ou estrangeiro, poderá exercer votos em número superior a 5% do número de ações em que se dividir o capital social;

b) o conjunto dos acionistas e grupos de acionistas estrangeiros não poderá exercer votos em número superior a 2/3 do total de votos conferidos ao conjunto de acionistas brasileiros presentes;

IV. Ressalvado o disposto no art. 56, será vedada a pré-constituição de maioria de acionistas na Assembleia Geral, mediante acordos de acionistas sobre exercício do direito de voto que formem blocos com números de votos superior ao limite individual fixado na alínea “a” do item III deste artigo;

V. As deliberações e os atos dos órgãos da Companhia de que trata o art. 9º ficarão sujeitos ao veto da União; e

VI. É vedada a emissão de partes beneficiárias.

ART. 5º - O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

CAPITAL SOCIAL

ART. 6º - O capital social da Companhia, subscrito e totalmente integralizado, é de R$ 5.159.617.052,42 (cinco bilhões, cento e cinquenta e nove milhões, seiscentos e dezessete mil, cinquenta e dois reais e quarenta e dois centavos), dividido em 740.465.044 (setecentos e quarenta milhões, quatrocentos e sessenta e cinco mil e quarenta e quatro) ações ordinárias e nominativas, sendo uma ação ordinária de classe especial (art. 9º), todas sem valor nominal.

PARÁGRAFO 1° – O capital será sempre dividido exclusivamente em ações ordinárias, vedada a emissão de ações preferenciais.

PARÁGRAFO 2º - A classe especial da ação da União compreenderá sempre uma única ação, que preservará todas as suas prerrogativas enquanto for detida pela União (conforme art. 8º da Lei nº 9.491/97).

ART. 7º - O capital social poderá ser aumentado, na forma do art. 168 da Lei nº 6.404/76, até o limite de 1.000.000.000 (um bilhão) de ações ordinárias, por deliberação do Conselho de Administração, independentemente de reforma estatutária.

PARÁGRAFO 1º - Competirá ao Conselho de Administração fixar o preço e o número de ações a serem emitidas, bem como o prazo e as condições de integralização, mas a subscrição em bens dependerá da aprovação do laudo de avaliação pela Assembleia Geral, na forma da lei.

PARÁGRAFO 2º - Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administração poderá:

a) deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição, inclusive quando atribuídos como vantagem adicional aos subscritores de ações ou debêntures conversíveis em ações;

b) de acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral, outorgar opção de compra de ações a seus administradores ou empregados da Companhia ou de sociedade sob seu controle, sem que os acionistas tenham direito de preferência à aquisição dessas ações; e

c) aprovar aumento do capital social mediante a capitalização de lucros ou reservas, com ou sem bonificação em ações.

PARÁGRAFO 3º - A emissão de ações para aumento do capital social, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrição pública, poderá excluir o direito de preferência para os antigos acionistas, ou reduzir o prazo para o seu exercício.

PARÁGRAFO 4º - O disposto neste artigo se aplica, por igual, à emissão de debêntures conversíveis em ações e de bônus de subscrição, salvo se estes forem atribuídos, como vantagem adicional, aos subscritores de ações ou debêntures conversíveis em ações.

FORMA DAS AÇÕES

ART. 8º - Todas as ações da Companhia serão escriturais, mantidas em contas de depósito em nome dos respectivos titulares em instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) escolhida pela Diretoria.

PARÁGRAFO 1º - A instituição depositária das ações escriturais cobrará diretamente à Companhia o custo dos serviços de ação escritural.

PARÁGRAFO 2º - A instituição depositária manterá o controle do número de ações de propriedade de pessoas naturais ou jurídicas brasileiras e estrangeiras, observado o disposto no §2º do art. 10.

AÇÃO DE CLASSE ESPECIAL DA UNIÃO

ART. 9º - A ação ordinária de classe especial confere à União poder de veto nas seguintes matérias:

I. Mudança de denominação da Companhia ou de seu objeto social;

II. Alteração e/ou aplicação da logomarca da Companhia;

III. Criação e/ou alteração de programas militares, que envolvam ou não a República Federativa do Brasil;

IV. Capacitação de terceiros em tecnologia para programas militares;

V. Interrupção de fornecimento de peças de manutenção e reposição de aeronaves militares;

VI. Transferência do controle acionário da Companhia;

VII. Quaisquer alterações: (i) às disposições deste artigo, do art. 4, do caput do art. 10, dos arts. 11, 14 e 15, do inciso III do art. 18, dos parágrafos 1º. e 2º. do art. 27, do inciso X do art. 33, do inciso XII do art. 41 ou do Capítulo VII; ou ainda (ii) de direitos atribuídos por este Estatuto Social à ação de classe especial.

PARÁGRAFO 1º - Estará sujeita a prévia aprovação da União, na qualidade de detentora da ação ordinária de classe especial, a realização da oferta pública de aquisição de ações referida no art. 56 do presente Estatuto Social.

PARÁGRAFO 2º - Observado o disposto na Lei nº 6.404/76 e no art. 18, inciso III deste Estatuto Social, as matérias elencadas no presente artigo estarão sujeitas à deliberação do Conselho de Administração da Companhia, observando-se o seguinte procedimento:

I. A matéria será objeto de deliberação do Conselho de Administração.

II. Se aprovada pelo Conselho de Administração, o Presidente daquele órgão notificará o membro eleito pela União para que esta exerça seu direito de veto ou se manifeste favoravelmente à matéria, dentro do prazo de 30 dias a contar do recebimento da referida notificação.

III. Decorrido o prazo referido no inciso II acima, será realizada nova reunião do Conselho de Administração para: (i) reconsiderar a deliberação, caso a União tenha exercido o seu direito de veto; ou (ii) ratificar a deliberação, caso a União tenha se manifestado favoravelmente ou não tenha proferido qualquer manifestação no prazo indicado acima.

IV. Se a deliberação for ratificada pelo Conselho de Administração, a matéria, nos casos em que a legislação assim exija, será submetida à aprovação da Assembleia Geral, na qual a União poderá ainda exercer o poder de veto nos termos do presente artigo.

PARÁGRAFO 3º - Sem prejuízo do procedimento estabelecido no § 2º acima, todas as matérias sujeitas a veto da União, na qualidade de titular da ação ordinária de classe especial, a serem deliberadas pelo Conselho de Administração, deverão adicionalmente ser objeto de notificação prévia da Companhia ao Ministério da Economia, a ser feita concomitantemente com a notificação mencionada no inciso II acima, para pronunciamento dentro do prazo de 30 dias a contar do recebimento da notificação referida no inciso II acima.

ACIONISTAS BRASILEIROS

ART. 10 - Para os efeitos deste Estatuto Social, são considerados acionistas brasileiros (“Acionistas Brasileiros”):

I. as pessoas naturais brasileiras, natas ou naturalizadas, residentes no Brasil ou no exterior;

II. as pessoas jurídicas de direito privado organizadas de conformidade com a lei brasileira que tenham no País a sede de sua administração e:

a) que não tenham acionista controlador nem sociedade controladora estrangeiros, salvo se esta última estiver compreendida na alínea "b" deste inciso;

b) sejam controladas, direta ou indiretamente, por uma ou mais pessoas naturais de que trata o inciso I;

III. os fundos ou clubes de investimento organizados de conformidade com a lei brasileira que tenham no País a sede da sua administração e cujos administradores e/ou condôminos detentores da maioria de suas quotas sejam pessoas de que tratam os incisos I e II.

PARÁGRAFO 1º - A Companhia manterá registro dos Acionistas Brasileiros e Acionistas Estrangeiros, conforme definidos neste artigo e no art. 11.

PARÁGRAFO 2º - O Acionista Brasileiro é obrigado a provar, perante a Companhia e a instituição financeira depositária das ações escriturais, que satisfaz aos requisitos deste artigo e somente após essa prova será inscrito no registro dos Acionistas Brasileiros.

ACIONISTAS ESTRANGEIROS

ART. 11 - Serão considerados como acionistas estrangeiros (“Acionistas Estrangeiros”), para os efeitos deste Estatuto Social, as pessoas, naturais ou jurídicas, os fundos ou clubes de investimento e quaisquer outras entidades não compreendidas no disposto no art. 10 e as que não provarem, nos termos do § 2º do art. 10, que satisfazem aos requisitos para serem registrados como Acionistas Brasileiros.

GRUPOS DE ACIONISTAS

ART. 12 - Para os efeitos deste Estatuto Social, serão considerados como grupo de acionistas (“Grupo de Acionistas”) dois ou mais acionistas da Companhia:

I. Que sejam partes de acordo de voto, seja diretamente ou por meio de sociedades controladas, controladoras ou sob controle comum;

II. Se um for, direta ou indiretamente, acionista controlador ou sociedade controladora do outro, ou dos demais;

III. Que sejam sociedades direta ou indiretamente controladas pela mesma pessoa, ou conjunto de pessoas, acionistas ou não; ou

IV. Que sejam sociedades, associações, fundações, cooperativas e trusts, fundos ou carteiras de investimentos, universalidades de direitos ou quaisquer outras formas de organização ou empreendimento com os mesmos administradores ou gestores, ou, ainda, cujos administradores ou gestores sejam sociedades direta ou indiretamente controladas pela mesma pessoa, ou conjunto de pessoas, acionistas ou não.

PARÁGRAFO 1º – No caso de fundos de investimentos com administrador comum, somente serão considerados como um Grupo de Acionistas aqueles cuja política de investimentos e de exercício de votos em Assembleias Gerais, nos termos dos respectivos regulamentos, for de responsabilidade do administrador, em caráter discricionário.

PARÁGRAFO 2º - Para fins do presente Estatuto Social, não serão considerados como um Grupo de Acionistas os detentores de títulos emitidos no âmbito do programa de Depositary Receipts da Companhia, a menos que se enquadrem em qualquer das hipóteses previstas no caput do presente artigo.

PARÁGRAFO 3° – Um Grupo de Acionistas será considerado estrangeiro (“Grupo de Acionistas Estrangeiros”) sempre que um ou mais de seus integrantes for um Acionista Estrangeiro.

PARÁGRAFO 4º - Adicionalmente ao disposto no caput e parágrafos precedentes deste artigo, considerar-se-ão partes de um mesmo Grupo de Acionistas em uma determinada Assembleia quaisquer acionistas ou Grupos de Acionistas representados por um mesmo mandatário, administrador ou representante a qualquer título, exceto no caso de detentores de títulos emitidos no âmbito do programa de Depositary Receipts da Companhia, quando representados pelo respectivo Banco Depositário.

PARÁGRAFO 5º – No caso de acordos de acionistas que tratem do exercício do direito de voto, todos os seus signatários serão considerados, na forma deste artigo, como integrantes de um Grupo de Acionistas, para fins da aplicação da limitação ao número de votos de que trata o art. 14.

OBRIGAÇÃO DE DIVULGAR

ART. 13 – Todo acionista ou Grupo de Acionistas é obrigado a divulgar, mediante comunicação à Companhia e às bolsas de valores em que forem negociados os valores mobiliários de sua emissão, a negociação de valores mobiliários por meio da qual sua participação direta ou indireta ultrapassa, para cima ou para baixo, os patamares de 5% (cinco por cento), 10% (dez por cento), 15% (quinze por cento), e assim sucessivamente, de espécie ou classe de ações representativas do capital social da Companhia.

PARÁGRAFO 1º - Igual dever terão os titulares de debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição que assegurem a seus titulares a aquisição de ações nas quantidades previstas neste artigo.

PARÁGRAFO 2º - A infração ao disposto neste artigo ensejará a aplicação das penalidades descritas no art. 16 abaixo.

DIREITO DE VOTO

ART. 14 - Cada ação ordinária conferirá direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral, observados os seguintes limites:

I. nenhum acionista, ou Grupo de Acionistas, brasileiro ou estrangeiro, poderá exercer votos em número superior a 5% da quantidade de ações em que se dividir o capital social da Companhia;

II. o conjunto dos Acionistas Estrangeiros não poderá exercer, em cada reunião da Assembleia Geral, número de votos superior a 2/3 do total dos votos que puderem ser exercidos pelos Acionistas Brasileiros presentes.

PARÁGRAFO ÚNICO - Não serão computados nas deliberações da Assembleia Geral os votos que excederem os limites fixados neste artigo.

ART. 15 - Para efeito do disposto no inciso II do art. 14, após a instalação de cada Assembleia Geral:

I. serão apurados, com base na lista de presença, e divulgados pelo Presidente da Mesa (conforme estabelece o art. 22, § 3º abaixo), o número total de votos que podem ser exercidos pelos Acionistas Brasileiros e pelos Acionistas Estrangeiros presentes, observado o disposto nos incisos I e II do art. 14;

II. se o total dos votos dos Acionistas Estrangeiros exceder 2/3 (dois terços) dos votos que podem ser exercidos pelos Acionistas Brasileiros, o número de votos de cada Acionista Estrangeiro será reduzido proporcionalmente da porcentagem do excesso, de modo que o total dos votos de estrangeiros não supere o limite de 40% do total de votos que podem ser exercidos em tal Assembleia Geral.

PARÁGRAFO 1º - No caso de Acionistas Estrangeiros e Grupos de Acionistas Estrangeiros, as limitações acima serão aplicadas conjunta e sucessivamente. 

PARÁGRAFO 2º - O Presidente da Assembleia Geral informará o número de votos que poderão ser exercidos por cada acionista presente, após a aplicação das regras constantes no art. 14 e no presente artigo.

SUSPENSÃO DO EXERCÍCIO DE DIREITOS

ART. 16 - A Assembleia Geral poderá suspender o exercício dos direitos, inclusive de voto, do acionista que deixar de cumprir obrigação imposta pela lei, sua regulamentação ou por este Estatuto Social, inclusive a de provar a nacionalidade brasileira, de que trata o § 2º do art. 10.

PARÁGRAFO 1º - A suspensão do exercício dos direitos poderá ser deliberada pela Assembleia Geral em qualquer reunião, ordinária ou extraordinária, em que a matéria constar da ordem do dia.

PARÁGRAFO 2º - Os acionistas que representem 5%, no mínimo, do capital social, poderão convocar Assembleia Geral quando o Conselho de Administração não atender, no prazo de 8 dias, a pedido de convocação que apresentarem, com indicação do descumprimento de obrigação e da identidade do acionista inadimplente.

PARÁGRAFO 3º – Caberá à Assembleia Geral que aprovar a suspensão dos direitos políticos do acionista também estabelecer, além de outros aspectos, o alcance e o prazo da suspensão, sendo vedada a suspensão dos direitos de fiscalização e de pedido de informações assegurados em lei.

PARÁGRAFO 4º – A suspensão de direitos cessará logo que cumprida a obrigação.

ACORDO DE ACIONISTAS

ART. 17 - Não será arquivado pela Companhia acordo de acionistas sobre exercício do direito de voto que conflite com as disposições deste Estatuto Social.

COMPETÊNCIA

ART. 18 - Compete privativamente à Assembleia Geral, além das atribuições do art. 122 e demais dispositivos da Lei nº 6.404/76: 

I. Eleger e destituir os membros do Conselho de Administração;

II. Eleger e destituir os membros do Conselho Fiscal e fixar a sua remuneração;

III. Deliberar, quando exigido pela legislação aplicável, sobre as matérias sujeitas a veto da União, como titular da ação de classe especial, nos termos do art. 9º do presente Estatuto Social;

IV. Fixar o montante global anual da remuneração dos administradores da Companhia;

V. Escolher a empresa especializada responsável pela avaliação da Companhia e preparação do respectivo laudo, nos casos previstos no Capítulo VIII deste Estatuto Social;

VI. Aprovar planos de outorga de opções de compra de ações aos administradores e/ou empregados da Companhia ou de sociedades sob seu controle, nos termos do art. 7º, § 2º alínea “b”;

VII. Atribuir a administradores e/ou empregados da Companhia participação nos lucros, observados os limites legais e a política de recursos humanos da Companhia;

VIII. Deliberar sobre a proposta de destinação do lucro e da distribuição de dividendos pela Companhia apresentada pela administração;

IX. Eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação da Companhia;e

X. Dispensar a realização de oferta pública de aquisição de ações como requisito para a saída da Companhia do Novo Mercado.

PARÁGRAFO ÚNICO; - A deliberação a que se refere o inciso X deste artigo deverá ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas titulares das ações em circulação presentes à Assembleia, não se computando os votos em branco. Se instalada em primeira convocação, a Assembleia deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) do total de ações em circulação; e, em segunda convocação, será instalado com qualquer número de acionistas titulares das ações em circulação.

CONVOCAÇÃO

ART. 19 - A Assembleia Geral será convocada pelo Conselho de Administração ou, nos casos previstos em lei, por acionistas ou pelo Conselho Fiscal, devendo a primeira convocação ser feita com, no mínimo, 30 dias de antecedência, contado o prazo da primeira publicação do anúncio; e, não se realizando a Assembleia, será publicado anúncio de segunda convocação com, antecedência mínima de 15 dias.

LEGITIMAÇÃO E REPRESENTAÇÃO

ART. 20 - As pessoas presentes à Assembleia Geral deverão provar a sua qualidade de Acionistas Brasileiros (art. 10) ou Acionistas Estrangeiros (art. 11) exibindo documento hábil de sua identidade, ou depositarão na Companhia, até 48 horas antes da hora marcada para a realização da Assembleia Geral, o comprovante expedido pela instituição financeira depositária das ações escriturais ou em custódia nos termos do art. 40 da Lei nº 6.404/76.

PARÁGRAFO 1º - A Companhia dispensará a apresentação do comprovante pelo titular de ações escriturais constante da relação de acionistas fornecida pela instituição financeira depositária.

PARÁGRAFO 2º - O acionista poderá ser representado na Assembleia Geral por procurador constituído nos termos do § 1º do art. 126 da Lei nº 6.404/76, devendo depositar o respectivo instrumento de procuração na sede social da Companhia em até 48 horas antes da hora marcada para a realização da Assembleia Geral.

QUORUM DE INSTALAÇÃO

ART. 21 – A Assembleia Geral instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de acionistas representando ao menos 25% do capital social com direito de voto, salvo quando a lei exigir quorum mais elevado; e, em segunda convocação, com qualquer número de acionistas.

LIVRO DE PRESENÇA

ART. 22 - Antes de abrir-se a Assembleia Geral, os acionistas assinarão o “Livro de Presença”, indicando seu nome e residência, a quantidade de ações de que forem titulares, e sua qualificação como Acionistas Brasileiros (art. 10) ou Acionistas Estrangeiros (art. 11).

PARÁGRAFO 1º - A lista dos acionistas presentes será encerrada pelo Presidente da Mesa, logo após a instalação da Assembleia Geral.

PARÁGRAFO 2º - Os acionistas que comparecerem à Assembleia Geral após o encerramento da lista poderão participar da reunião, não lhes sendo conferido, porém, o direito de votar em qualquer deliberação social. Adicionalmente, não serão computadas suas ações determinação do total de votos atribuídos a Acionistas Brasileiros e a Acionistas Estrangeiros.

PARÁGRAFO 3º - Após o encerramento da lista de acionistas, o Presidente da Mesa informará o número de votos que poderão ser exercidos por cada Acionista Brasileiro e cada Acionista Estrangeiro, observado o disposto nos arts. 14 e 15.

MESA

ART. 23 - Os trabalhos da Assembleia Geral serão dirigidos por Mesa presidida pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência ou impedimento, pelo Vice-Presidente do órgão; e, no caso de ausência ou impedimento de ambos, por acionista eleito pela Assembleia Geral dentre os presentes.

PARÁGRAFO 1º - O Secretário da Assembleia Geral será designado pelo Presidente da Mesa.

PARÁGRAFO 2º - O Diretor de Relações com Investidores ou pessoa por ele designada estará, necessariamente, presente à Assembleia Geral a fim de prestar eventuais esclarecimentos e informações aos acionistas e à Mesa a respeito de matérias compreendidas nas funções que lhe são atribuídas no presente Estatuto Social. Não obstante, caberá exclusivamente ao Presidente da Mesa, observadas as normas estabelecidas pelo presente Estatuto Social, qualquer decisão relativa ao número de voto de cada acionista ou quanto à sua qualificação como Acionista Brasileiro ou Acionista Estrangeiro.

VOTAÇÃO

ART. 24 - Nas votações de deliberações da Assembleia Geral serão apurados separadamente os votos de Acionistas Brasileiros e Acionistas Estrangeiros (arts. 10 e 11), observadas as limitações de voto de que tratam os arts. 14 e 15.

PARÁGRAFO ÚNICO - A Assembleia Geral somente deliberará acerca de assuntos expressamente previstos na ordem do dia, constantes dos respectivos editais de convocação, sendo vedada a aprovação de matérias sob rubrica genérica.

ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA

ART. 25 -Os órgãos da administração da Companhia são o Conselho de Administração e a Diretoria.

PARÁGRAFO ÚNICO – O Conselho de Administração é órgão de deliberação colegiada, sendo a representação da Companhia privativa dos Diretores.

INVESTIDURA

ART. 26 - Os conselheiros, diretores e membros do Conselho Fiscal serão investidos nos seus cargos mediante a assinatura de termo de posse, lavrado no Livro de Atas do Conselho de Administração ou da Diretoria, ou Livro deAtas e Pareceres do Conselho Fiscal, conforme o caso.

SEÇÃO I

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

COMPOSIÇÃO

ART. 27 - O Conselho de Administração será composto de, no mínimo, 09 e, no máximo, 11 membros eleitos pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 anos, permitida a reeleição, observado o disposto nos parágrafos 1º e 2º abaixo.

PARÁGRAFO 1º - A União, na qualidade de titular da ação de classe especial, terá direito de eleger um membro efetivo do Conselho de Administração e respectivo suplente.

PARÁGRAFO 2º - Os empregados da Companhia terão o direito de eleger, em votação em separado, dois membros efetivos do Conselho de Administração e respectivos suplentes, sendo um membro e seu suplente indicados pelo CIEMB - Clube de Investimentos dos Empregados da Embraer, e o outro, e seu suplente, pelos empregados não acionistas da Companhia.

PARÁGRAFO 3º - Os demais membros serão eleitos pelos demais acionistas da Companhia, observado o disposto nos arts. 31 e 32. Caberá ao Presidente da Assembleia Geral, na condução dos trabalhos relacionados à eleição de membros do Conselho de Administração, determinar a mecânica de votação relativamente à eleição dos conselheiros de que trata este parágrafo (art. 31 ou art. 32).

PARÁGRAFO 4° - É Respeitado o disposto no caput e nos parágrafos 1º e 2º deste Artigo, o número de membros que integrarão o Conselho de Administração em cada gestão deverá ser fixado na Assembleia Geral cuja ordem do dia seja a eleição de tais membros do Conselho de Administração.

PARÁGRAFO 5° - É vedado a qualquer membro do Conselho de Administração ocupar simultaneamente cargo de Diretor da Companhia.

PARÁGRAFO 6° - No mínimo 2 (dois) ou 20% (vinte por cento), o que for maior, dos conselheiros deverão ser Conselheiros Independentes, conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado, devendo a caracterização dos indicados ao Conselho de Administração como conselheiros independentes ser deliberada na Assembleia Geral que os eleger, sendo também considerado(s) como independente(s), na hipótese de haver acionista controlador, o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo art. 141, § 4º da Lei nº 6.404/76, observado o disposto no art. 32, §7º deste Estatuto.

PARÁGRAFO 7° - Quando, em decorrência do cálculo do percentual referido no parágrafo acima, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número imediatamente superior.

ART. 28 - O Conselho de Administração terá um Presidente e um Vice-Presidente, os quais serão eleitos pela Assembleia Geral imediatamente após a eleição dos integrantes do órgão.

ART. 29 - A substituição dos membros do Conselho de Administração, em caso de ausência, impedimento ou em virtude de vacância do cargo, far-se-á da seguinte maneira:

I. Exceto nos casos previstos nos incisos IV, V e VI abaixo, no caso de impedimento ou vacância do cargo de até 2 conselheiros, o Conselho de Administração permanecerá composto pelos membros remanescentes até o término de seus mandatos em curso ou, a critério do Conselho de Administração, os demais membros do Conselho de Administração nomearão o(s) substituto(s), que servirá(ão) até a primeira Assembleia Geral, quando então será(ão) eleito(s) o(s) substituto(s). Ocorrendo a vacância de mais de 2 membros do Conselho de Administração, as seguintes regras deverão ser observadas: (x) caso a vacância seja de menos do que a maioria dos cargos, os demais membros do Conselho de Administração poderão convocar uma Assembleia Geral para eleger o(s) substituto(s) ou poderão nomear diretamente o(s) substituto(s), podendo permanecer vacantes, no máximo, 2 assentos do Conselho de Administração; (y) caso a vacância seja da maioria dos cargos, deverá ser convocada uma Assembleia Geral para eleger os substitutos. Em todos os casos, os substitutos deverão completar o mandato dos substituídos;

II. No caso de ausência ou impedimento temporário do Presidente do Conselho, suas funções passarão a ser exercidas, em caráter temporário, pelo Vice-Presidente do órgão;

III. . No caso de vacância do cargo de Presidente do Conselho de Administração, o Vice-Presidente do Conselho assumirá a Presidência do órgão até o término do mandato em curso e os demais membros do Conselho de Administração nomearão imediatamente um novo Vice-Presidente do Conselho que exercerá tal cargo até a primeira Assembleia Geral, quando então será eleito o seu substituto;

IV. Ocorrendo impedimento de quaisquer conselheiros efetivos mencionados nos parágrafos 1º e 2º do art. 27, seus suplentes assumirão até que cesse o impedimento;

V. Ocorrendo vacância do cargo de membros efetivos mencionados nos parágrafos 1º e 2º do art. 27, seus suplentes assumirão até a realização da primeira Assembleia Geral Ordinária, que elegerá o respectivo substituto; e

VI. Ocorrendo vacância cumulativa do cargo de membros efetivos e suplentes mencionados nos parágrafos 1º e 2º do art. 27, o Conselho convocará, imediatamente, Assembleia Geral para preenchimento dos cargos vagos.

MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

ART. 30 - Os membros do Conselho de Administração deverão ter reputação ilibada, não podendo ser eleitos, salvo dispensa da Assembleia Geral, aquele que:

I. ocupar cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes da Companhia; ou

II. tiver ou representar interesse conflitante com o da Companhia.

PARÁGRAFO 1º - Considerar-se-á abusivo, para os fins do disposto no artigo 115 da Lei nº 6.404/76, o voto proferido por acionista visando à eleição de membro do Conselho de Administração que não satisfaça os requisitos deste artigo.

PARÁGRAFO 2º - Nenhum membro do Conselho de Administração poderá ter acesso a informações, participar de reuniões do órgão ou exercer o voto nos assuntos em que tenha ou represente interesse conflitante com os interesses da Companhia.

PARÁGRAFO 3º - Na eleição dos membros do Conselho de Administração de que trata o § 3º do art. 27, independentemente do processo de eleição que vier a ser adotado (art. 31 ou art. 32), qualquer acionista que deseje indicar uma chapa, no caso de eleição por chapa, ou candidato, no caso de adoção do processo de voto múltiplo, que não seja integrante do Conselho de Administração ou da chapa indicada pelo Conselho de Administração deverá notificar a Companhia a este respeito, por escrito, até 10 dias antes da realização da Assembleia Geral, indicando o nome, qualificação e curriculum profissional de cada um e anexando à notificação termo firmado pelo candidato atestando sua aceitação a concorrer ao cargo. A Companhia publicará, até 8 dias antes da data da Assembleia Geral, aviso informando aos acionistas o local onde poderão obter a relação de todos os candidatos propostos nos termos deste parágrafo e cópia da sua qualificação e curriculum profissional.

ELEIÇÃO POR CHAPAS

ART. 31 - Ressalvado o disposto no art. 32, a eleição dos membros do Conselho de Administração que trata o § 3º do art. 27 dar-se-á pelo sistema de chapas, vedada a votação individual em candidatos.

PARÁGRAFO 1º - Na eleição de que trata este art. 31, o Conselho de Administração deverá indicar uma chapa, observado que a administração da Companhia deverá, até 30 dias antes da data marcada para a Assembleia Geral, enviar à bolsa de valores, inserir em site da rede mundial de computadores e manter disponível para os acionistas na sede da Companhia, documento com o nome, a qualificação e o curriculum dos candidatos a membros integrantes da chapa formada nos termos deste parágrafo.

PARÁGRAFO 2º - É facultado a qualquer acionista, ou conjunto de acionistas, propor outra chapa para o Conselho de Administração, observadas as seguintes normas:

a) a proposta deverá ser comunicada por escrito à Companhia até 10 dias antes da data para a qual estiver convocada a Assembleia Geral, sendo vedada a apresentação de mais de uma chapa pelo mesmo acionista ou conjunto de acionistas;

b) a comunicação deverá indicar os nomes dos integrantes da chapa e, para os membros que não forem integrantes do Conselho de Administração ou da chapa indicada pelo Conselho de Administração, tal comunicação deverá indicar a respectiva qualificação e curriculum profissional, termo firmado atestando sua aceitação a concorrer ao cargo, bem como conter as demais informações e documentos exigidos pela regulamentação aplicável;

c) até 8 dias antes da data para a qual estiver convocada a Assembleia Geral, a Companhia publicará aviso, com divulgação em site da rede mundial de computadores, informando o local em que os acionistas poderão obter cópia das propostas de chapas apresentadas e cópia da qualificação e curriculum profissional dos candidatos.

PARÁGRAFO 3º - A mesma pessoa poderá integrar duas ou mais chapas diferentes, inclusive a de que trata o § 1º.

PARÁGRAFO 4º - Cada acionista somente poderá votar em uma chapa; os votos serão computados com observância das limitações previstas nos arts. 14 e 15; e serão declarados eleitos os candidatos da chapa que receber maior número de votos na Assembleia Geral.

ELEIÇÃO POR VOTO MÚLTIPLO

ART. 32 - Na eleição dos membros do Conselho de Administração de que trata o § 3º do art. 27 é facultado a acionistas que representem, no mínimo, 5% do capital social com direito de voto, requerer a adoção do processo de voto múltiplo até 48 horas antes da data para a qual estiver convocada a Assembleia Geral.

PARÁGRAFO 1º - A Companhia deverá, imediatamente após o recebimento do pedido, publicar aviso aos acionistas comunicando que a eleição se dará pelo processo do voto múltiplo.

PARÁGRAFO 2º - Instalada a Assembleia Geral, a Mesa promoverá, com base nos Acionistas Brasileiros e Acionistas Estrangeiros que tiverem assinado o Livro de Presença e no número de suas ações, o cálculo do número de votos que caberão a cada acionista, brasileiro e estrangeiro, observadas as seguintes normas:

a) será determinado em primeiro lugar o número de votos que cabe a cada acionista segundo o disposto no inciso I do art. 14, atribuindo-se a cada ação que não exceder o limite de 5% do total das ações do capital social da Companhia tantos votos quantos sejam os membros do Conselho de Administração a serem eleitos;

b) se o total dos votos dos Acionistas Estrangeiros exceder de 2/3 do total dos votos dos Acionistas Brasileiros, será determinada a porcentagem de redução dos votos de cada Acionista Estrangeiro para que se contenha no limite do inciso II do art. 14.

PARÁGRAFO 3º - Serão candidatos a membros do Conselho de Administração:

a) os integrantes das chapas de que tratam o §1º e o §2º do art. 31; e

b) o candidato que tenha sido indicado por qualquer acionista e não seja membro de chapa indicada deverá enviar a respectiva qualificação e curriculum profissional, o termo firmado atestando sua aceitação a concorrer ao cargo, bem como as demais informações e documentos exigidos pela regulamentação aplicável.

PARÁGRAFO 4º - Cada acionista terá o direito de cumular os votos a ele atribuídos nos termos do § 2º em um só candidato ou distribuí-los entre vários. Serão declarados eleitos os membros que receberem maior quantidade de votos.

PARÁGRAFO 5º - Os cargos que, em virtude de empate, não forem preenchidos, serão objeto de nova votação, pelo mesmo processo, ajustado o número de votos que caberá a cada acionista em função do número de cargos a serem preenchidos.

PARÁGRAFO 6º - Sempre que a eleição tiver sido realizada por esse processo, a destituição de qualquer membro do Conselho de Administração pela Assembleia Geral importará destituição dos demais membros, procedendo-se a nova eleição; nos demais casos de vaga, a primeira Assembleia Geral procederá à nova eleição de todo o Conselho.

PARÁGRAFO 7º - O § 4º do art. 141 da Lei nº 6.404/76 somente será aplicável se a Companhia vier a ter acionista controlador.

COMPETÊNCIA

ART. 33 - Compete ao Conselho de Administração:

I. Fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;

II.Eleger e destituir os diretores da Companhia e fixar-lhes as atribuições, observado o disposto neste Estatuto;

III. Designar, dentre os Diretores da Companhia, o Diretor de Relações com Investidores, na forma da regulamentação da CVM;

IV. Fiscalizar a gestão dos Diretores da Companhia, examinando, a qualquer tempo, os livros e documentos da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração, e quaisquer outros atos;

V. Apreciar os resultados trimestrais das operações da Companhia;

VI. Apreciar o Relatório da Administração e as contas da Diretoria deliberando sobre a sua submissão à Assembleia Geral;

VII. Convocar os auditores independentes para prestar osesclarecimentos que entender necessários sobre a Companhia;

VIII. Convocar a Assembleia Geral Ordinária e, quando julgar conveniente, Assembleia Geral Extraordinária da Companhia;

IX. Aprovar os orçamentos anuais e plurianuais, os planos estratégicos, os projetos de expansão e os programas de investimento da Companhia, bem como acompanhar sua execução;

X. Apreciar as matérias sujeitas ao poder de veto da União, submetendo-as, quando exigido pela Lei nº 6.404/76, à apreciação da Assembleia Geral;

XI. Manifestar-se previamente sobre qualquer assunto a ser submetido à Assembleia Geral;

XII. Deliberar sobre:

a) a emissão de ações do capital autorizado, observado o disposto no art. 7º e seu § 1º

b) a emissão de bônus de subscrição e, observado o disposto no § 2º do art. 7º e o plano aprovado pela Assembleia Geral, a outorga de opções de compra de ações ali referida;

c) a aquisição, pela Companhia, de ações de sua emissão, para manutenção em tesouraria ou posterior cancelamento ou alienação;

XIII. Aprovar a alienação ou oneração de bens do ativo permanente, em valor superior a 1% (um por cento) do Patrimônio Líquido da Companhia registrado nas últimas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia e divulgadas anteriormente à data de deliberação do Conselho de Administração em questão, por meio do Formulário Demonstrações Financeiras Padronizadas (DFP) ou Formulário de Informações Trimestrais (ITR), o que for mais recente;

XIV. Deliberar sobre a emissão, pela Companhia, de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real, na forma da legislação em vigor;

XV. Autorizar a emissão, pela Companhia, de quaisquer instrumentos de crédito para a captação de recursos, sejam “bonds”, “notes”, “commercial papers”, e outros, de usos comum no mercado, deliberando ainda sobre as suas condições de emissão e resgate;

XVI. Aprovar (i) a constituição e o encerramento de sociedades controladas, direta ou indiretamente, sociedades coligadas, consórcios, joint ventures e/ou entidades de qualquer natureza; (ii) a participação direta ou indireta da Companhia no capital de outras sociedades, a alienação dessa participação (exceto se para empresas do mesmo grupo da Companhia cuja aprovação é de competência da diretoria), bem como novos aportes de capital em tais sociedades;

XVII. Autorizar a Companhia a realizar qualquer empréstimo, mútuo, endividamento, assunção de dívida, prestação de garantia, incluindo, exemplificativamente, caução, aval, fiança, despesa, adiantamento ou oferta de crédito em benefício de terceiros, sem prejuízo do disposto no inciso XI do art. 41, abaixo;

XVIII. Criar e extinguir unidades operacionais da Companhia;

XIX. Aprovar as políticas (i) de indicação dos membros do conselho de administração, seus comitês de assessoramento e diretoria estatutária, (ii) de gerenciamento de riscos, (iii) de transações com partes relacionadas, (iv) de negociação de valores mobiliários e (v) salarial e de recursos humanos da Companhia, inclusive no que tange a critérios de remuneração, direitos e vantagens;

XX. Autorizar a transferência de recursos da Companhia para associações de empregados, entidades assistenciais, recreativas e de previdência privada, bem como a doação de recursos da Companhia a terceiros;

XXI. Escolher e destituir os auditores independentes da Companhia;

XXII. Aprovar a celebração de quaisquer contratos ou transações de qualquer natureza envolvendo, de um lado, a Companhia e, de outro: (i) qualquer acionista da Companhia que detenha mais de 5% de seu capital social; (ii) quaisquer administradores da Companhia, bem como seus respectivos cônjuges e parentes até o 4o grau; ou (iii) quaisquer sociedades controladas, controladoras, coligadas ou sob controle comum de qualquer das pessoas indicadas nos itens “i” e “ii”;

XXIII. Manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse da Companhia e do conjunto dos acionistas, inclusive em relação ao preço e aos potenciais impactos para a liquidez das ações; (ii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iii) alternativas à aceitação da oferta pública de aquisição disponíveis no mercado; e (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes;

XXIV. Dispor, observadas as normas deste Estatuto Social e da legislação vigente, sobre a ordem de seus trabalhos e aprovar regimentos do Conselho de Administração e de seus Comitês de Assessoramento;

XXV. Exercer as funções normativas das atividades da Companhia,podendo avocar para si qualquer assunto que não se compreendana competência privativa da Assembleia Geral ou da Diretoria;

XXVI. Eleger os membros dos comitês estatutários de assessoramento ao Conselho de Administração e seus respectivos coordenadores e aprovar os regimentos internos dos comitês estatutários de assessoramento ao Conselho de Administração; e

XXVII. Autorizar a Companhia a realizar qualquer empréstimo, mútuo, endividamento, assunção de dívida, prestação de garantia, incluindo caução, aval, fiança, despesa, adiantamento ou oferta de crédito em benefício das controladas, companhias de propósito específico e outras que diretamente ou indiretamente estejam sob controle da Companhia, devidamente consolidadas em suas demonstrações financeiras, em valor superior a 1% (um por cento) do Patrimônio Líquido da Companhia registrado nas últimas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia e divulgadas anteriormente à data de deliberação do Conselho de Administração em questão, por meio do Formulário Demonstrações Financeiras Padronizadas (DFP) ou Formulário de Informações Trimestrais (ITR), o que for mais recente.

PARÁGRAFO 1º – A destituição de membros da Diretoria dependerá do voto afirmativo de, pelo menos, 7 dos membros do Conselho de Administração.

PARÁGRAFO 2º - Observado o limite máximo estabelecido pela Assembleia Geral, caberá ao Conselho de Administração determinar a remuneração de cada um dos seus membros, de cada membro dos Comitês (arts. 34 a 37) e de cada Diretor da Companhia, tendo em conta as responsabilidades, o tempo dedicado às funções, a competência, a reputação profissional e o valor dos seus serviços no mercado.

PARÁGRAFO 3º - Caberá ao Presidente do Conselho de Administração, além das demais atribuições previstas no presente Estatuto Social, convocar e presidir as reuniões do Conselho de Administração e as Assembleias Gerais.

COMITÊS DO CONSELHO

ART. 34 - O Conselho de Administração designará um Comitê de Estratégia e Inovação, um Comitê de Pessoas e ESG  e um Comitê de Auditoria, Riscos e Ética, permanentes, sem poder deliberativo ou de gestão, destinados a auxiliá-lo no exercício de suas funções.

PARÁGRAFO 1º - Os Comitês de Estratégia e Inovação e de Pessoas e ESG serão formados por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros, devendo a maioria de seus membros ser membros independentes do Conselho de Administração, podendo os demais membros serem Membros Externos, na forma do § 3º do art. 37 deste Estatuto Social.

PARÁGRAFO 2º - Os membros do Conselho de Administração indicados para compor os referidos órgãos e o Comitê de Auditoria, Riscos e Ética poderão acumular as remunerações aplicáveis aos cargos exercidos.

ART. 35 - O Comitê de Auditoria, Riscos e Ética, órgão de assessoramento vinculado ao Conselho de Administração, exercerá as funções de Comitê de Auditoria (Audit Committee) para os fins da legislação norte-americana, especialmente o "Sarbannes-Oxley Act".

PARÁGRAFO 1º - O Comitê de Auditoria, Riscos e Ética é composto por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros, devendo a maioria de seus membros ser membro independente do Conselho de Administração, pelo menos 1 (um) ser Membro Externo, na forma do § 3º do art. 37 deste Estatuto Social e 1 (um) ter reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária.

PARÁGRAFO 2º - O mesmo membro do Comitê de Auditoria, Riscos e Ética pode acumular os requisitos de ser membro independente do Conselho de Administração e ter reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária, ou ser Membro Externo e ter reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária.

PARÁGRAFO 3º - O Comitê de Auditoria, Riscos e Ética deverá ser coordenado por um dos membros independentes do Conselho de Administração que integrará o referido Comitê. As atividades do coordenador do comitê serão definidas em seu regimento interno, aprovado pelo Conselho de Administração.

ART. 36 - Competirá ao Comitê de Auditoria, Riscos e Ética, além das atribuições que lhe forem conferidas pela legislação aplicável e em seu regimento interno:

a) apresentar recomendações ao Conselho de Administração para a escolha ou substituição da empresa de auditoria externa, e acerca de sua remuneração;

b) supervisionar os trabalhos dos auditores externos e opinar sobre a contratação de outros serviços à empresa de auditoria externa;

c) tomar as iniciativas e medidas necessárias ao conhecimento e apuração de reclamações relativas a matérias referentes às demonstrações financeiras, controles internos e auditoria externa;

d) mediar eventuais conflitos e controvérsias entre a Administração da Companhia e os auditores independentes;

e) avaliar as informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras;

f) acompanhar as atividades da auditoria interna e da área de controles internos da Companhia;

g) avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia;

h) avaliar, monitorar, e recomendar à administração a correção ou aprimoramento das políticas internas da Companhia, incluindo a política de transações entre partes relacionadas; e

i) possuir meios para recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Companhia, além de regulamentos e códigos internos, inclusive com previsão de procedimentos específicos para proteção do prestador e da confidencialidade da informação.

PARÁGRAFO 1º - A Companhia deverá divulgar, anualmente, relatório resumido do Comitê de Auditoria, Riscos e Ética, contemplando as reuniões realizadas e os principais assuntos discutidos, e destacando as recomendações feitas pelo comitê ao Conselho de Administração;

PARÁGRAFO 2º - É vedada a participação como membros do Comitê de Auditoria, Riscos e Ética da companhia de diretores, diretores de sua controlada, de seu acionista controlador, se houver, de coligadas ou de sociedades sob controle comum.

ART. 37 - O Conselho de Administração poderá criar Comitês de Assessoramento ao Conselho de Administração da Companhia, com objetivos restritos e específicos e de prazo limitado de duração, designando os membros e estabelecendo sua remuneração, quando for o caso, observado o limite global fixado pela Assembleia Geral.

PARÁGRAFO 1º - Os Comitês de Assessoramento do Conselho de Administração serão formados, cada um deles, por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros, devendo a maioria de seus membros ser membros independentes do Conselho de Administração, podendo os demais membros serem Membros Externos, na forma do § 3º deste artigo.

PARÁGRAFO 2º - Os membros do Conselho de Administração indicados para compor os referidos órgãos poderão acumular as remunerações aplicáveis aos cargos exercidos.

PARÁGRAFO 3º - O Membro Externo de quaisquer dos Comitês deve atender aos seguintes requisitos:

a) não integrar o Conselho de Administração ou a Diretoria da Companhia ou de suas controladas;

b) possuir ilibada reputação e possuir notório conhecimento das normas aplicáveis às companhias abertas, bem como dos conceitos e princípios norteadores do mais alto padrão de governança corporativa do mercado de capitais brasileiro;

c) não ser cônjuge ou parente até segundo grau de (1) membros da administração da Companhia ou de suas controladas ou (2) de pessoas que possuam vínculo empregatício com a Companhia ou com suas controladas, a um ponto que comprometa a independência do Membro Externo; e

d) não ocupar cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes da Companhia ou de suas controladas, e não ter, nem representar, interesse conflitante com o da Companhia ou com o de suas controladas.

PARÁGRAFO 4º - Os Membros Externos de quaisquer dos Comitês terão os mesmos deveres e responsabilidades dos administradores, conforme disposto no art. 160 da Lei nº 6.404/76, e tomarão posse de seus cargos no respectivo Comitê mediante assinatura do Termo de Posse aplicável, onde serão declarados os requisitos para o preenchimento do cargo.

SEÇÃO II

DIRETORIA COMPOSIÇÃO

ART. 38 - A Diretoria será composta de no mínimo 4 e no máximo 11 Diretores, sendo um deles o Diretor Presidente, todos com prazo de gestão de 2 anos, permitida a reeleição. As designações e funções de cada Diretor serão estabelecidas pelo Conselho de Administração, que indicará aquele que exercerá a função de Diretor de Relações com Investidores.

PARÁGRAFO 1º - Nos seus impedimentos ou ausências, o Diretor Presidente será substituído por um dos Diretores por ele designado, o qual assumirá, então, cumulativamente, a Presidência.

PARÁGRAFO 2º -Em caso de vacância do cargo de Diretor Presidente, assumirá interinamente um dos demais Diretores, a ser indicado pelo Presidente do Conselho de Administração, até a primeira reunião subsequente do Conselho de Administração, que designará o novo Diretor Presidente.

PARÁGRAFO 3º - Os demais Diretores serão substituídos, em caso de ausência ou impedimento temporário, por outro Diretor, escolhido pelo Diretor Presidente.

PARÁGRAFO 4° – Em caso de vacância do cargo de Diretor, assumirá interinamente, cumulando as funções, um dos demais Diretores, a ser indicado pelo Diretor Presidente, até a primeira reunião do Conselho de Administração.

PARÁGRAFO 5° - O Diretor que substituir o Diretor Presidente ou qualquer dos demais Diretores na forma do presente artigo não fará jus a qualquer remuneração adicional.

ATRIBUIÇÕES DOS DIRETORES

ART. 39 - Compete aos Diretores cumprir e fazer cumprir esse Estatuto, as deliberações do Conselho de Administração e da Assembleia Geral de acionistas, e a prática, dentro das suas atribuições, de todos os atos necessários ao funcionamento regular da Companhia.

PARÁGRAFO 1º - Compete ao Diretor Presidente:

a) convocar e presidir as reuniões da Diretoria;

b) propor ao Conselho de Administração a composição da Diretoria;

c) propor ao Conselho de Administração a distribuição de funções aos demais Diretores;

d) orientar e coordenar a atuação dos demais Diretores;

e) dirigir as atividades relacionadas com planejamento geral da Companhia e de suas controladas;

f) manter os membros do Conselho de Administração informados sobre as atividades e o andamento das operações da Companhia; e

g) exercer outras atribuições que lhe forem cometidas pelo Conselho de Administração.

PARÁGRAFO 2º - Compete aos demais Diretores assistir e auxiliar o Diretor Presidente na administração dos negócios da Companhia e, sob a orientação e coordenação do Diretor Presidente, exercer as funções que lhes tenham sido atribuídas pelo Conselho de Administração.

COMPETÊNCIA E ATRIBUIÇÕES DA DIRETORIA

ART. 40 - A Diretoria possui todos os poderes para a prática dos atos necessários à consecução do objeto social da Companhia, observadas as disposições legais e estatutárias, bem como as deliberações tomadas pela Assembleia Geral e pelo Conselho de Administração.

ART. 41 – Compete à Diretoria, além de outras funções previstas em lei ou neste Estatuto Social:

I. Cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberações do Conselho de Administração e da Assembleia Geral de Acionistas;

II. Elaborar e submeter ao Conselho de Administração, anualmente, o plano de atividades e o orçamento geral da Companhia, bem como o plano estratégico e suas revisões anuais, cuidando das respectivas execuções;

III. Propor ao Conselho de Administração as diretrizes fundamentais dos negócios sociais da Companhia;

IV. Submeter anualmente à apreciação do Conselho de Administração, o Relatório da Administração e as contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de destinação dos lucros apurados no exercício anterior;

V. Indicar e promover a destituição de administradores de empresas controladas e nomear e destituir os gestores das unidades operacionais da Companhia;

VI. Elaborar, anualmente, o Plano de Ações e de Metas de cada Diretoria, submetendo-o, com o desempenho e resultado alcançados, ao Conselho de Administração, em suas reuniões ordinárias;

VII. Apresentar trimestralmente ao Conselho de Administração e ao Conselho Fiscal, o balancete econômico-financeiro e patrimonial detalhado da Companhia;

VIII. Autorizar a abertura, transferência ou encerramento de escritórios, filiais, agências, dependências ou outros estabelecimentos da Companhia no País e no exterior;

IX. Propor ao Conselho de Administração a constituição e o encerramento de empresas controladas pela Companhia, no País e no exterior, e os demais atos dispostos no art. 33, inciso XVI deste Estatuto Social, bem como aprovar participação direta ou indireta da Companhia no capital de outras sociedades e a alienação desta participação, em ambos os casos desde que para empresas do mesmo grupo da Companhia;

X. Elaborar e submeter ao Conselho de Administração a política salarial da Companhia e de suas empresas controladas;

XI. Autorizar a Companhia a realizar qualquer empréstimo, mútuo, endividamento, assunção de dívida, prestação de garantia, incluindo caução, aval, fiança, despesa, adiantamento ou oferta de crédito em benefício das controladas, companhias de propósito específico e outras que diretamente ou indiretamente estejam sob controle da Companhia, devidamente consolidadas em suas demonstrações financeiras, até o valor de 1% (um por cento) do Patrimônio Líquido da Companhia registrado nas últimas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia e divulgadas anteriormente à data de deliberação do Conselho de Administração em questão, por meio do Formulário Demonstrações Financeiras Padronizadas (DFP) ou Formulário de Informações Trimestrais (ITR), o que for mais recente; e

XII. Submeter à apreciação do Conselho de Administração as matérias sujeitas a veto da União, como titular da ação de classe especial, nos termos do art. 9º e do inciso III do art. 18 do presente Estatuto

ART. 42 - Ressalvados os casos previstos nos parágrafos deste artigo, a Companhia se obriga validamente sempre que representada por dois membros da Diretoria, pela assinatura de um membro da Diretoria e um procurador ou por dois procuradores, nos limites dos respectivos mandatos.

PARÁGRAFO 1º - Os atos para os quais o presente Estatuto Social exija autorização prévia do Conselho de Administração somente serão válidos uma vez preenchido esse requisito.

PARÁGRAFO 2º - A Companhia poderá ser representada por apenas um Diretor, o qual poderá, inclusive, outorgar procuração para os fins aqui tratados, ou um procurador na prática dos seguintes atos:

I. recebimento de quitação de valores devidos pela Companhia;

II. emissão, negociação, endosso e desconto de duplicatas relativas às suas vendas;

III. representação da Companhia em assembleias e reuniões de sócios de sociedades da qual participe;

IV. outorga de mandato a advogado para a representação judicial ou em processos administrativos;

V. representação da Companhia em juízo e/ou em processos administrativos, exceto para a prática de atos que importem em renúncia a direitos; e

VI. prática de atos de simples rotina administrativa, inclusive perante repartições públicas, sociedades de economia mista, juntas comerciais, Justiça do Trabalho, INSS, FGTS e seus bancos arrecadadores, e outras da mesma natureza.

PARÁGRAFO 3º - O Conselho de Administração poderá autorizar a prática de atos específicos que vinculem a Companhia pela assinatura de apenas um Diretor ou um procurador regularmente constituído; ou, ainda, estabelecer competência e alçada para a prática de atos por um único representante.

PARÁGRAFO 4º - Na constituição de procuradores, serão observadas as seguintes regras:

I. todas as procurações serão outorgadas pelo Diretor Presidente, ou seu substituto, em conjunto com outro Diretor, e terão escopo e prazo de vigência definidos, salvo quando se tratar de procuração com poderes para a representação judicial ou em processos administrativos, cujo prazo poderá ser indeterminado;e

II. quando o mandato tiver por objeto a prática de ato que depender de prévia autorização do Conselho de Administração, somente poderá ser outorgado após essa autorização, que será mencionada na procuração.

SEÇÃO III

DO CONSELHO FISCAL

ART. 43 - O Conselho Fiscal da Companhia funcionará de modo permanente e será composto de no mínimo 3 e, no máximo, 5 membros, e igual número de suplentes, acionistas ou não, residentes no País e eleitos pela Assembleia Geral, com as atribuições previstas em lei.

PARÁGRAFO 1º - Na eleição dos membros do Conselho Fiscal, aplicar-seão, no que forem cabíveis e não conflitarem com as normas do presente no artigo, as regras estipuladas no art. 31 p

PARÁGRAFO 2º - A Assembleia Geral designará, dentre os membros eleitos, o Presidente e o Vice-Presidente do órgão.

PARÁGRAFO 3º - Se, na forma do art. 56, a Companhia vier a estar sob controle de acionista controlador ou sociedade controladora, na definição da lei, os acionistas minoritários terão direito, desde que representem, em conjunto, 10% ou mais das ações, de eleger, em votação em separado, um membro e respectivo suplente.

PARÁGRAFO 4º - A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembleia Geral que os eleger, com observância dos requisitos e limites legais e levando em conta sua experiência, formação e reputação.

ART. 44 - O Conselho Fiscal reunir-se-á ordinariamente em cada trimestre civil, para analisar o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela Companhia, e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo seu Presidente, por iniciativa própria ou a pedido de qualquer dos seus membros.

PARÁGRAFO 1º -A convocação das reuniões extraordinárias far-se-á mediante comunicação por escrito, contendo, além do local, data e hora da reunião, a ordem do dia.

PARÁGRAFO 2º - A reunião do Conselho Fiscal se instalará com a presença de no mínimo 3 membros ou suplentes, e o órgão deliberará por maioriade votos dos membros presentes.

ART. 45 - As disposições legais e do presente Estatuto Social sobre o Conselho Fiscal serão regulamentadas no seu regimento interno, aprovado pelo órgão.

PARÁGRAFO 1º - Caberá ao Presidente do Conselho Fiscal transmitir a todos os membros do órgão as comunicações recebidas dos órgãos da administração e dos auditores independentes e remeter aos órgãos de administração os pedidos recebidos dos seus membros.

PARÁGRAFO 2º - Os membros do Conselho Fiscal deverão exercer suas funções no interesse da Companhia, ainda que eleitos por grupo ou classe de acionistas.

PARÁGRAFO 3º - O Conselho Fiscal poderá, com fundamento na ilegalidade do ato e em decisão justificada, recusar a transmissão de pedidos de informações, esclarecimentos, demonstrações financeiras especiais ou apuração de fatos específicos.

SEÇÃO IV

REUNIÕES DOS ÓRGÃOS DA ADMINISTRAÇÃO PERIODICIDADE DAS REUNIÕES

ART. 46 - O Conselho de Administração da Companhia reunir-se-á, ordinariamente, oito vezes por ano, conforme calendário a ser divulgado sempre no primeiro mês de cada exercício social pelo Presidente do Conselho de Administração, e, extraordinariamente, sempre que necessário.

CONVOCAÇÃO

ART. 47 - Os administradores da Companhia serão convocados pessoalmente e por escrito para as reuniões dos respectivos órgãos, com antecedência mínima de 3 dias úteis, por meio de carta, e-mail, ou outra forma que permita a comprovação do recebimento da convocação pelo destinatário.

PARÁGRAFO 1° – O aviso de convocação deverá ser acompanhado da relação das matérias a serem discutidas e apreciadas na reunião, bem como todos os documentos de apoio porventura necessários.

PARÁGRAFO 2° – As reuniões dos órgãos da administração poderão ser instaladas independentemente de convocação se presentes todos os respectivos membros.

PARÁGRAFO 3° – Em caso de urgência devidamente justificada o Presidente do Conselho de Administração poderá convocar reuniões, na forma do § 1º deste artigo, sendo certo que nestes casos a reunião somente se instalará com a presença de, no mínimo, 2/3 (dois terços) de seus membros.

QUORUM DE INSTALAÇÃO E DELIBERAÇÃO

ART. 48 - As reuniões dos órgãos da administração somente poderão ser instaladas e deliberar com a presença da maioria dos respectivos membros; será considerado presente à reunião o administrador que dela participe por meio de conferência telefônica, videoconferência, telepresença, e-mail ou outro meio de comunicação que permita a identificação do Conselheiro ou Diretor. O administrador, nessa hipótese, será considerado presente à reunião para verificação do “quórum” de instalação e de votação, e seu voto será considerado válido para todos os efeitos legais devendo ser incorporado à ata da referida reunião.

ART. 49 - Salvo exceções expressas neste Estatuto Social, as deliberações nas reuniões dos órgãos da administração serão tomadas pelo voto da maioria dos votos dos membros presentes.

EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

ART. 50 - O exercício social inicia-se em 1º de janeiro e encerra-se em 31 de dezembro de cada ano.

PARÁGRAFO 1º - Ao final de cada exercício social, a Diretoria fará elaborar, com observância dos preceitos legais pertinentes, as seguintes demonstrações financeiras:

I. balanço patrimonial;

II. demonstrações das mutações do patrimônio líquido;

III. demonstração do resultado do exercício;

IV. demonstração das origens e aplicações de recursos; e

V. demonstrações de fluxos de caixa.

PARÁGRAFO 2º - Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, o Conselho de Administração apresentará à Assembleia Geral Ordinária proposta sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido da Companhia, observado o disposto neste Estatuto Social e na legislação aplicável.

DIVIDENDO OBRIGATÓRIO

ART. 51 - Os acionistas terão direito de receber, como dividendo obrigatório, em cada exercício, um percentual equivalente a 25% do lucro líquido do exercício, ajustado de acordo com as seguintes normas:

I - O lucro líquido do exercício será diminuído ou acrescido dos seguintes valores:

a) a importância destinada à constituição da reserva legal;e

b) a importância destinada à formação de reserva para contingência e a reversão desta reserva formada em exercícios anteriores;

I. O pagamento de dividendo determinado nos termos do inciso I poderá ser limitado ao montante do lucro líquido do exercício que tiver sido realizado, desde que a diferença seja registrada como reserva de lucros a realizar;

II. Os lucros registrados na reserva de lucros a realizar, quando realizados e se não tiverem sido absorvidos por prejuízos em exercícios subsequentes, deverão ser acrescidos ao primeiro dividendo declarado após a realização.

PARÁGRAFO 1º - O dividendo previsto neste artigo não será obrigatório no exercício social em que o Conselho de Administração informar à Assembleia Geral ser ele incompatível com a situação financeira da Companhia; o Conselho Fiscal deverá dar parecer sobre essa informação e os administradores da Companhia encaminharão à CVM, dentro de 5 dias da realização da Assembleia Geral, exposição justificada da informação transmitida à Assembleia Geral.

PARÁGRAFO 2º - Os lucros que deixarem de ser distribuídos nos termos do § 1º serão registrados como reserva especial e, se não forem absorvidos por prejuízos em exercícios subsequentes, deverão ser pagos como dividendo assim que o permitir a situação financeira da Companhia.

PARÁGRAFO 3º - O Conselho de Administração poderá pagar ou creditar, em cada exercício social, ad referendum da Assembleia Geral Ordinária que apreciar as demonstrações financeiras relativas ao exercício, juros sobre capital próprio, nos termos da legislação do imposto de renda.

PARÁGRAFO 4º - Os juros sobre capital próprio serão imputados ao valor dos dividendos declarados pela Companhia.

RESERVA PARA INVESTIMENTO E CAPITAL DE GIRO

ART. 52 - A Companhia manterá Reserva para Investimentos a cuja constituição poderá ser destinada, por proposta do Conselho de Administração, parcela de até 75% do lucro líquido ajustado de cada exercício, com a finalidade de: (i) assegurar recursos para investimentos em bens do ativo permanente, sem prejuízo de retenção de lucros nos termos do art. 196 da Lei nº 6.404/76; e (ii) reforço de capital de giro; podendo ainda (iii) ser utilizada em operações de resgate, reembolso ou aquisição de ações do capital da Companhia.

PARÁGRAFO 1º - Observado o limite legal, a reserva não excederá 80% do capital social.

PARÁGRAFO 2º - A Assembleia Geral, por proposta do Conselho de Administração, poderá, a qualquer tempo, distribuir dividendos à conta de reserva de que trata este artigo ou destinar seu saldo, no todo ou em parte, a aumento do capital social, inclusive com bonificação em novas ações.

DIVIDENDOS INTERMEDIÁRIOS

ART. 53 - O Conselho de Administração poderá deliberar o levantamento de balanço semestral e declarar dividendos intermediários. Poderá ainda levantar balanço e distribuir dividendos em períodos menores desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital.

PARÁGRAFO ÚNICO - O Conselho de Administração poderá declarar dividendos à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral.

PARTICIPAÇÃO NOS LUCROS

ART. 54 - A Assembleia Geral poderá atribuir aos administradores da Companhia participação nos lucros, observado o limite legal.

PARÁGRAFO 1º - A participação somente poderá ser atribuída no exercício em que for distribuído aos acionistas o dividendo obrigatório a que se refere o art. 51.

PARÁGRAFO 2º - Sempre que a Companhia pagar dividendos intermediários com base em lucro apurado em balanço semestral, cujo valor seja ao menos igual a 25% do lucro líquido do período, calculado nos termos do art. 53, o Conselho de Administração poderá deliberar, ad referendum da Assembleia Geral, o pagamento de participação no lucro do semestre aos administradores.

ACOMPANHAMENTO DE PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS

ART. 55 Adicionalmente ao disposto no § 2º do art. 8º e no § 2º do art. 10, e sem prejuízo das demais disposições do presente Estatuto, a Companhia, por meio de grupo de trabalho coordenado pelo Diretor de Relações com Investidores, fará o acompanhamento das variações na participação societária dos acionistas da Companhia, visando a prevenir e, conforme o caso, denunciar, na forma do § 1º abaixo, a violação deste Estatuto Social e das disposições legais e regulamentares aplicáveis, bem como sugerir à Assembleia Geral de Acionistas a aplicação das penalidades previstas no art. 16 do presente Estatuto Social.

PARÁGRAFO 1º - Na hipótese de, a qualquer tempo, o Diretor de Relações com Investidores, identificar a violação de qualquer das restrições quanto ao limite de ações detidas por um mesmo acionista ou Grupo de Acionistas, deverá imediatamente informar tal circunstância: (i) ao Presidente do Conselho de Administração; (ii) ao Conselheiro eleito pela União, na qualidade de titular da ação ordinária de classe especial; (iii) ao Diretor Presidente; (iv) aos membros do Conselho Fiscal; (v) à B3; e (vi) à CVM.

PARÁGRAFO 2º – É facultado ao Diretor de Relações com Investidores requerer que acionistas ou Grupos de Acionistas da Companhia informem sua composição acionária, direta e/ou indireta, bem como a composição do seu bloco de controle direto e/ou indireto e, se for o caso, o grupo societário e empresarial, de fato ou de direito, do qual fazem parte.

OFERTA PÚBLICA EM CASO DE AQUISIÇÃO DE PARTICIPAÇÃO SUBSTANCIAL E ALIENAÇÃO DE CONTROLE

ART. 56 - Qualquer acionista ou Grupo de Acionistas que venha a adquirir ou se torne titular, por qualquer motivo, de: (i) 35% ou mais do total de ações de emissão da Companhia; ou (ii) outros direitos, inclusive usufruto e fideicomisso, sobre as ações de emissão da Companhia que representem mais de 35% do seu capital (“Acionista Adquirente”), deverá, no prazo máximo de 15 dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações ou direitos em quantidade superior ao limite estipulado, submeter à União, na qualidade de titular da ação ordinária de classe especial, por intermédio do Ministério da Economia, pedido para a realização de uma oferta pública de ações para aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia, observando-se o disposto na regulamentação aplicável, os regulamentos da B3 e os termos deste artigo.

PARÁGRAFO 1º - A União, na qualidade de titular da ação ordinária de classe especial, terá plena discricionariedade para aceitar ou negar o pedido para a realização da oferta pública. Caso o pedido seja aceito, o Acionista Adquirente deverá realizar a oferta no prazo de 60 dias, contados da data da aprovação, procedendo na forma indicada no presente artigo. Caso o pedido seja negado, o Acionista Adquirente deverá, no prazo de 30 dias contados da comunicação da negação, alienar todas as ações que excedam o limite estabelecido no caput do presente artigo.

PARÁGRAFO 2º - O Acionista Adquirente deverá encaminhar ao Diretor Presidente da Companhia cópia de todos os documentos relacionados ao pedido para a realização da oferta pública que tenham sido entregues à União ou por esta enviados.

PARÁGRAFO 3º - Durante o período entre a solicitação de realização da oferta pública e a resposta, positiva ou negativa, da União, o Acionista Adquirente não poderá adquirir ou alienar quaisquer ações ou valores mobiliários conversíveis em ações de emissão da Companhia.

PARÁGRAFO 4º - O preço de aquisição na oferta pública de cada ação de emissão da Companhia não poderá ser inferior ao resultado obtido de acordo com a aplicação da seguinte fórmula:

Preço OPA = Valor da Ação + Prêmio

onde:

“PREÇO OPA” corresponde ao preço de aquisição de cada ação de emissão da Companhia na oferta pública de ações prevista neste artigo.

“VALOR DA AÇÃO” corresponde ao maior valor entre: (i) cotação unitária mais alta atingida pelas ações de emissão da Companhia durante o período de 12 meses anterior à realização da OPA dentre os valores registrados em qualquer bolsa de valores na qual as referidas ações forem negociadas; (ii) o preço mais alto pago pelo Acionista Adquirente, durante o período de 36 meses anterior à realização da OPA, por uma ação ou lote de ações de emissão da Companhia; (iii) o valor equivalente a 14,5 vezes o EBITDA Consolidado Médio da Companhia (conforme definido abaixo) deduzido do endividamento consolidado líquido da Companhia, dividido pelo número total de ações de sua emissão; e (iv) o valor equivalente a 0,6 vezes o valor dos pedidos firmes em carteira (Backlog) da Companhia, conforme a última informação por esta publicada, deduzido do endividamento consolidado líquido da Companhia, dividido pelo número total de ações de emissão da Companhia.

“PRÊMIO” corresponde a 50% do Valor da Ação.

"EBITDA CONSOLIDADO DA COMPANHIA" é o lucro operacional consolidado da Companhia antes das despesas financeiras líquidas, imposto de renda e contribuição social, depreciação, exaustão e amortização, conforme obtido com base nas demonstrações financeiras consolidadas, relativas ao exercício social completo mais recente da Companhia já auditadas e publicadas.

“EBITDA CONSOLIDADO MÉDIO DA COMPANHIA” é a média aritmética dos EBITDAs Consolidados da Companhia relativos aos 2 exercícios sociais completos mais recentes.

PARÁGRAFO 5º - Para os fins do disposto no § 4º acima, no caso de ações representadas por certificados de depósito (inclusive de ações inseridas em programas de Depositary Receipts), a cotação unitária da ação será determinada pela divisão: (i) da cotação do referido certificado de depósito, no mercado em que seja negociado; pelo (ii) número de ações representadas pelo certificado.

PARÁGRAFO 6º - A realização da oferta pública de ações mencionada no caput deste artigo não excluirá a possibilidade de outro acionista da Companhia formular uma oferta pública concorrente, nos termos da regulamentação aplicável.

PARÁGRAFO 7º - O Acionista Adquirente deverá atender eventuais solicitações ou exigências da CVM dentro dos prazos prescritos na regulamentação aplicável.

PARÁGRAFO 8º - A oferta pública de ações deverá observar obrigatoriamente os seguintes princípios e procedimentos, além de, no que couber, outros expressamente previstos no art. 4º da Instrução CVM nº 361 de 05/03/02 e no Regulamento do Novo Mercado:

I. ser dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia;

II. ser efetivada em leilão a ser realizado na B3;

III. ser realizada de maneira a assegurar tratamento equitativo aos destinatários, permitir-lhes a adequada informação quanto à Companhia e ao ofertante, e dotá-los dos elementos necessários à tomada de uma decisão refletida e independente quanto à aceitação da oferta pública;

IV. ser imutável e irrevogável após a publicação no edital de oferta, nos termos da Instrução CVM nº 361/02;

V. ser lançada pelo preço determinado de acordo com o previsto neste artigo e paga à vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisição na oferta pública de ações de emissão da Companhia; e

VI. ser instruída com laudo de avaliação da Companhia, preparado por instituição de reputação internacional, independência e experiência comprovada na avaliação econômico-financeira de companhias abertas, elaborado de acordo com os critérios elencados no art. 8º da Instrução CVM nº 361/02, observandose os critérios estabelecidos no § 4º acima para fixação do preço mínimo na oferta.

PARÁGRAFO 9º - Na hipótese de o Acionista Adquirente não cumprir com as obrigações impostas por este artigo, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos: (i) para a solicitação de autorização à União para realização da oferta pública; (ii) para a realização da oferta pública de compra de ações; ou (iii) para atendimento das eventuais solicitações ou exigências da CVM, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembleia Geral Extraordinária, na qual o acionista ou Grupo de Acionistas em questão ficará impedido de votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos seus direitos de acionista, conforme disposto no art. 16 do presente Estatuto Social.

PARÁGRAFO 10° - Para fins do cálculo do percentual de 35% do total de ações de emissão da Companhia descrito no caput deste artigo, não serão computados os aumentos percentuais involuntários de participação no capital social resultantes de cancelamento de ações em tesouraria.

ART. 57 - A saída voluntária do Novo Mercado poderá ocorrer (i) independentemente da realização de oferta pública de aquisição de ações, na hipótese de dispensa aprovada pela assembleia geral da Companhia, na forma do art. 18, X, desse Estatuto Social, ou (ii) inexistindo tal dispensa, se precedida de oferta pública de aquisição de ações que observe os procedimentos previstos na regulamentação editada pela CVM sobre ofertas públicas de aquisição de ações para cancelamento de registro de companhia aberta e os seguintes requisitos:

I. o preço ofertado deve ser justo, sendo possível, portanto, o pedido de nova avaliação da Companhia, na forma estabelecida no art. 4º-A da Lei nº 6.404/76; e

II. acionistas titulares de mais de 1/3 (um terço) das ações em circulação deverão aceitar a oferta pública de aquisição de ações ou concordar expressamente com a saída do segmento sem efetuar a venda das ações.

PARÁGRAFO 1º – Para os fins deste art. 57, consideram-se ações em circulação apenas as ações cujos titulares concordem expressamente com a saída do Novo Mercado ou se habilitem para o leilão da oferta pública de aquisição de ações, na forma da regulamentação editada pela CVM aplicável às ofertas públicas de aquisição de companhia aberta para cancelamento de registro.

PARÁGRAFO 2º - Caso atingido o quórum mencionado no parágrafo acima: (i) os aceitantes da oferta pública de aquisição de ações não poderão ser submetidos a rateio na alienação de sua participação, observados os procedimentos de dispensa dos limites previstos na regulamentação editada pela CVM aplicável as ofertas públicas de aquisição de ações, e (ii) o ofertante ficará obrigado a adquirir ações em circulação remanescentes pelo prazo de 1 (um) mês, contado da data da realização do leilão, pelo preço final do leilão da oferta pública de aquisição de ações, atualizado até a data do efetivo pagamento, nos termos do edital e da regulamentação em vigor, o que deverá ocorrer, em no máximo, 15 (quinze) dias contados da data do exercício da faculdade pelo acionista.

ART. 58 - A oferta pública de aquisição de ações para o cancelamento de registro de Companhia ou conversão de categoria no registro da CVM deverá ser realizada por preço justo, nos termos das normas legais e regulamentares aplicáveis.

ART. 59 - Observado o disposto neste Estatuto Social e sem prejuízo do disposto no art. 56 acima, a alienação direta ou indireta do controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição de que o adquirente se obrigue a realizar oferta pública de aquisição de ações tendo por objeto as ações de emissão da Companhia de titularidade dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na regulamentação em vigor e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao alienante.

ART. 60 - É facultada a formulação de uma única oferta pública de ações, visando a mais de uma das finalidades previstas neste Capítulo VIII, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM, desde que seja possível compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de oferta pública de ações e não haja prejuízo para os destinatários da oferta e seja obtida a autorização da CVM quando exigida pela legislação aplicável.

ART. 61 - A Companhia ou os acionistas responsáveis pela realização de oferta pública de ações prevista neste Estatuto Social, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM poderão assegurar sua efetivação por intermédio de qualquer acionista, terceiro e, conforme o caso, pela Companhia. A Companhia ou o acionista, conforme o caso, não se eximem da obrigação de realizar a oferta pública de ações até que a mesma seja concluída com observância das regras aplicáveis

ART. 62 - A Companhia, seus acionistas, administradores, membros do conselho fiscal, efetivos e suplentes, se houver, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, na forma de seu regulamento, qualquer controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda da sua condição de emissor, acionistas, administradores, e membros do conselho fiscal, em especial, decorrentes das disposições contidas na Lei nº 6.385/76, na Lei nº 6.404/76, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, dos demais regulamentos da B3 e do Contrato de Participação no Novo Mercado.

PARÁGRAFO 1º – Não se aplicará o disposto neste artigo em caso de disputas ou controvérsias relacionadas ou decorrentes da ação ordinária de classe especial detida pela União, ou dos seus direitos e prerrogativas, nos termos da Lei ou deste Estatuto Social, as quais deverão ser submetidas à jurisdição do foro central da comarca de Brasília (DF).

PARÁGRAFO 2º - A posse dos administradores e dos membros do conselho fiscal, efetivos e suplentes, fica condicionada à assinatura de termo de posse que deve contemplar sua sujeição à cláusula compromissória previsto neste art. 62.

ART. 63 - A Companhia poderá celebrar acordos com, ou aprovar políticas de indenidade abrangendo os membros do Conselho de Administração, Conselho Fiscal, Diretoria e comitês da Companhia ou de suas controladas, bem como determinados empregados da Companhia ou suas controladas (“Beneficiários”), pelos quais a Companhia se comprometerá a arcar com ou reembolsar determinadas despesas, custos e danos efetivamente incorridos pelos Beneficiários, durante ou após o término de seu vínculo com a Companhia, relacionados a processos arbitrais, judiciais ou administrativos que envolvam atos praticados no exercício regular das atribuições dos Beneficiários, desde a data de sua posse ou do início do vínculo contratual com a Companhia, conforme o caso.

PARÁGRAFO 1º - Sem prejuízo de outras hipóteses previstas em acordos ou políticas de indenidade aprovados pelo Conselho de Administração, a Companhia não realizará desembolsos em favor dos Beneficiários com base em tais acordos ou políticas de indenidade nos seguintes casos:

I. atos praticados fora do exercício regular das atribuições dos Beneficiários;

II. atos praticados pelos Beneficiários com má-fé, dolo ou culpa grave, ou mediante fraude;

III. atos praticados pelos Beneficiários em interesse próprio ou de terceiros, em detrimento do interesse social da Companhia; ou

IV. indenizações decorrentes da ação social prevista no art. 159 da Lei nº 6.404/76 ou ressarcimento de prejuízos de que trata o art. 11, §5º, II, da Lei nº 6.385/76.

PARÁGRAFO 2º - Os acordos ou políticas de indenidade deverão ser adequadamente divulgados e prever, sem limitação:

I. os termos e condições aplicáveis;

II. mecanismos para identificar e lidar com situações de conflito de interesses; e

III. o procedimento a ser adotado no processo decisório sobre a celebração de acordos de indenidade pela Companhia e sobre o pagamento de valores pela Companhia.

PARÁGRAFO 3º - Nos casos em que, após decisão final irrecorrível, restar comprovado que o ato praticado por um Beneficiário não é passível de indenização com base em acordo ou política de indenidade aprovados pelo Conselho de Administração, quaisquer valores pagos pela Companhia relativos a tal ato com base em suas obrigações previstas em tais acordos ou políticas de indenidade deverão ser devolvidos pelo Beneficiários.

ART. 64 - Somente para o biênio 2021/2023, o Conselho de Administração da Companhia contará com 10 membros eleitos conforme parágrafo 3º do Artigo 27 do Estatuto Social (adicionalmente ao disposto nos parágrafos 1º e 2º do mesmo Artigo). Os 2 membros efetivos adicionais serão eleitos pelos acionistas, em assembleia geral, excepcionalmente de forma individual e não pelo sistema de chapas.

ART. 65 - O artigo 64 deste Estatuto Social perderá sua eficácia tão logo termine o mandato do Conselho de Administração para o biênio 2021/2023.