Governança

Modelo de Governança Corporativa


Em 31 de março de 2006 a Assembleia Geral Extraordinária (AGE) de acionistas aprovou a proposta de reestruturação societária da Embraer que a transformou na primeira companhia brasileira de porte com capital pulverizado, sem a figura do grupo de controle ou acionista controlador. Desde a privatização da Empresa, essa significativa mudança societária permitiu a criação de bases para o crescimento sustentado e para a perpetuidade da Embraer, permitindo um amplo acesso ao mercado de capitais mundial, aumentando sua capacidade de obtenção de recursos para suportar o desenvolvimento de programas de expansão.

A reestruturação também proporcionou o fortalecimento da Administração no que diz respeito à adoção das melhores práticas de governança corporativa e preservou também os direitos estratégicos da União.

A reorganização societária unificou as classes de ações em circulação, emitidas pela Empresa, em apenas uma classe de ações ordinárias, estendendo assim, o direito de voto a todos os seus acionistas e permitindo sua adesão ao Novo Mercado da BM&FBovespa, que possui o mais elevado nível de governança corporativa no Brasil. A unificação das classes acionárias, em conjunto com alterações no estatuto social da Empresa, criou o benefício de 100% de direitos de Tag-Along, prática pela qual, todos os acionistas tem os mesmos direitos econômicos em caso de oferta de compra da Empresa.

A Golden Share, que é uma ação de classe especial detida pela União, e possuidora de direito de veto sobre questões específicas às operações da Embraer, permaneceu com seus direitos integralmente preservados nessa nova estrutura.

O Estatuto Social prevê mecanismos de proteção, de maneira a garantir não só a pulverização do controle acionário, mas também que a maioria de votos nas deliberações de qualquer Assembleia Geral seja exercida por acionistas brasileiros, garantindo assim que as decisões da Companhia permaneçam em mãos de brasileiros, assegurando o princípio estabelecido na privatização da Empresa. Dentre tais mecanismos destacam-se:

1. Nenhum acionista ou grupo de acionistas, brasileiro ou estrangeiro, poderá exercer votos em cada Assembleia Geral em número superior a 5% do número de ações em que se dividir o capital social. Tal limitação tem como objetivo desestimular a concentração excessiva de ações ou American Depositary Shares (ADS) em mãos de um único acionista ou grupo de acionistas vinculados;

2. O total de votos em qualquer Assembleia Geral permitido a acionistas estrangeiros, seja isoladamente ou em grupo, estará limitado a 40% do total de votos presentes à assembleia;

3. Vedação à aquisição, por qualquer acionista ou grupo de acionistas, de participação igual ou superior a 35% do capital da Embraer, salvo com expressa autorização da União, na qualidade de detentora da Golden Share, e sujeita à realização de uma Oferta Pública de Aquisição (OPA);

4. Obrigatoriedade de divulgação de posição acionária sempre que: (i) a participação de um acionista atinja ou supere 5% do capital da sociedade; e (ii) a participação de qualquer acionista se eleve em múltiplos de 5% do capital da Empresa.

A estrutura de governança da Embraer é formada pelo Conselho de Administração, Conselho Fiscal, Diretoria, Auditoria Interna e Auditoria Externa.

Conselho de Administração: é composto de 11 membros efetivos, sendo sete independentes. O Governo Brasileiro, detentor da Golden Share, nomeia um conselheiro e os funcionários indicam outros dois conselheiros. O Conselho de Administração se reúne ordinariamente oito vezes ao ano ou sempre que julgar necessário, contando com o suporte de três comitês de assessoramento previstos no Estatuto Social: Comitê de Estratégia, Comitê de Auditoria e Riscos e Comitê de Recursos Humanos.

Conselho Fiscal: é constituído por cinco membros efetivos e igual número de suplentes. O Conselho Fiscal se reporta diretamente à Assembleia Geral e é responsável por fiscalizar a gestão administrativa, reunindo-se a cada trimestre ou sempre que julgar necessário para avaliar as demonstrações financeiras. 

Diretoria: é nomeada pelo Conselho de Administração e tem como atribuição gerir a Empresa, seguindo o estabelecido no Plano Estratégico e no Plano de Ação aprovados pelo Conselho de Administração. É avaliada pelo Conselho de Administração e remunerada segundo referências de mercado e o cumprimento das metas econômico-financeiras, operacionais e socioambientais presentes no Plano de Ação. A Diretoria é apoiada pelos comitês de Gestão Financeira, de Ética, de Sustentabilidade, de Controle e Riscos Ambientais e de Negociação e Divulgação.

Auditoria Interna: a área concentra as atividades de auditoria, atua de forma independente e se reporta diretamente ao Comitê de Auditoria e Riscos do Conselho de Administração.

Auditoria Externa: a norma da Companhia, no que diz respeito à contratação de serviços não relacionados à auditoria externa de seus auditores independentes, assegura que não haja conflito de interesses, perda de independência ou de objetividade.


Modelo de Gestão

O modelo de gestão da Embraer é formalmente descrito no Sistema Empresarial Embraer – SEE e prevê o planejamento e a realização de ações de longo prazo, especificadas no Plano Estratégico da Empresa, e de projetos de curto e médio prazo, estabelecidos no Plano de Ação. Enquanto o primeiro define macroestratégias e macroprojetos para os próximos 15 anos, o segundo contempla os objetivos a serem cumpridos nos dois primeiros anos e estabelece metas operacionais, econômico-financeiras e de sustentabilidade para o período.

Ambos – Plano Estratégico e Plano de Ação – estão perfeitamente alinhados entre si e visam a perenização do negócio e a geração de valor para os acionistas. Eles também atendem aos objetivos da Embraer de aumentar sua competitividade, aprimorar seu modelo de excelência empresarial, buscar continuamente a melhoria dos processos, diversificar seus negócios e expandir-se globalmente.

O Plano Estratégico está centrado em cinco principais vertentes:

Aviação Comercial: solidificar a posição de liderança no seu segmento de atuação, expandindo a base de clientes, trabalhando no aperfeiçoamento dos E-Jets e buscando a excelência no modelo de suporte ao cliente;

Aviação Executiva: consolidar-se como um dos principais fabricantes de jatos executivos no mundo, conquistando market share, investindo no desenvolvimento de novos produtos e mantendo os elevados níveis de satisfação dos clientes no que se refere aos serviços de atendimento e suporte;

Defesa & Segurança: ser protagonista da cadeia de defesa e segurança do Brasil, diversificando o portfólio de produtos e serviços e expandindo a atuação internacional, além de buscar a excelência no suporte ao cliente;

Diversificação: direcionar esforços para a diversificação dos negócios da Embraer, guardando sinergia com as competências centrais da Companhia;

Pessoas, sustentabilidade, organização e processos: prosseguir como uma organização global e comprometida com a satisfação de seus clientes e a valorização de suas pessoas, que cresce de forma sustentável e é referência em inovação e excelência empresarial.  

 

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