Embraer - Relações com Investidores

I - Definições e Adesões

1. As definições utilizadas na presente Política de Negociação têm os significados que lhes são atribuídos nas Definições Aplicáveis às Políticas de Divulgação e Negociação.

2. Deverão assinar Termo de Adesão à presente Política de Negociação, tornando-se Pessoas Vinculadas para os fins aqui previstos, os acionistas controladores, os membros do conselho de administração, os membros do conselho fiscal e os integrantes de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária, gerentes e funcionários da Companhia que tenham acesso freqüente a Informações Relevantes e quaisquer outras pessoas para as quais a Companhia considere necessária a adesão à presente Política de Negociação, tais como auditores, consultores e assessores de qualquer natureza que tenham acesso freqüente a Informações Relevantes.

II - Objetivo

3. O objetivo da presente Política de Negociação é estabelecer as regras e procedimentos que deverão ser observadas pelas Pessoas Vinculadas quando da negociação de Valores Mobiliários. As regras desta Política de Negociação definem períodos nos quais as Pessoas Vinculadas deverão abster-se de negociar com Valores Mobiliários, de modo a evitar o questionamento com relação ao uso indevido de Informações Relevantes não divulgadas ao público. A Política de Negociação da Companhia foi elaborada nos termos da regulamentação vigente do mercado de capitais.

4. Quaisquer dúvidas acerca das disposições da presente Política de Negociação, da regulamentação aplicável editada pela CVM e/ou sobre a possibilidade de se realizar ou não determinada negociação deverão ser esclarecidas juntamente ao Administrador das Políticas designado pelo Conselho de Administração da Companhia.

III - Vedações à negociação

5. Anteriormente à divulgação ao público de Informação Relevante, nos termos da Política de Divulgação adotada pela Companhia, é vedada a negociação, prestação de aconselhamento ou assistência de investimento em Valores Mobiliários por parte das Pessoas Vinculadas que tenham conhecimento de tal Informação Relevante e/ou da data de sua divulgação.

6. As Pessoas Vinculadas que se afastarem de cargos na administração da Companhia anteriormente à divulgação de Informação Relevante originada durante seu período de gestão não poderão negociar com Valores Mobiliários até (i) o encerramento do prazo de seis meses contado da data de seu afastamento ou (ii) a divulgação ao público da Informação Relevante.

7. Estão abrangidas nas vedações desta Política de Negociação as negociações realizadas direta e indiretamente por Pessoas Vinculadas, excluídas aquelas realizadas por fundos de investimento dos quais as Pessoas Vinculadas sejam quotistas, desde que não sejam fundos de investimento exclusivos ou fundos de investimento cujas decisões de negociação do administrador ou gestor da carteira sejam diretamente influenciadas pelas Pessoas Vinculadas. Entende-se por negociações indiretas aquelas nas quais as Pessoas Vinculadas, apesar de não as conduzirem em seu nome, tenham o controle e o poder decisório sobre a realização da negociação.

8. As Pessoas Vinculadas deverão assegurar que aqueles com quem mantenham relação comercial, profissional ou de confiança não negociem Valores Mobiliários quando tiverem acesso a Informações Relevantes não divulgadas. Para tanto, as Pessoas Vinculadas deverão fazer com que todos que acessem Informações Relevantes firmem Termo de Adesão.

9. Sempre que estiver em curso processo de aquisição ou venda de ações de emissão da Companhia por Pessoa Vinculada, que seja de conhecimento público, e sempre que tenha sido celebrado acordo ou contrato para transferência do controle acionário da Companhia, ou se houver sido outorgada opção ou mandato para os mesmos fins, bem como se existir a intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária da Companhia, será vedada a negociação com Valores Mobiliários pelas Pessoas Vinculadas, até a conclusão do respectivo processo.

10. As vedações para negociação com Valores Mobiliários devem ser observadas pelas Pessoas Vinculadas e deixarão de vigorar tão logo a Informação Relevante seja divulgada ao público, exceto quando o Administrador das Políticas determinar prazos adicionais, o que poderá ocorrer em qualquer uma das seguintes hipóteses: (i) necessidade de disseminação da Informação Relevante para que os participantes do mercado a tenham recebido e processado; e (ii) possibilidade de interferência, em prejuízo da Companhia ou de seus acionistas, em ato ou fato associado à Informação Relevante decorrente de eventuais negociações com Valores Mobiliários pelas Pessoas Vinculadas.

11. Em verificando a ocorrência de situação na qual haja disponibilização de Informações Relevantes a quaisquer das Pessoas Vinculadas, e não sendo tal situação abarcada pelas vedações à negociação expressamente estabelecidas nessa seção, o Administrador das Políticas deverá estabelecer hipóteses excepcionais de vedação à negociação, comunicando o estabelecimento dessas situações vedações excepcionais às Pessoas Vinculadas e o prazo de sua duração.

12. Poderá o Administrador das Políticas, em casos excepcionais e mediante justificativa apresentada pelas Pessoas Vinculadas, permitir negociações durante os períodos de vedação à negociação.

13. As comunicações realizadas pelo Administrador das Políticas com as Pessoas Vinculadas serão realizadas por meio de carta, fax e/ou e-mail.

IV - Período de não negociação

14. As Pessoas Vinculadas deverão abster-se de realizar quaisquer negociações com Valores Mobiliários no período de 15 (quinze) dias que anteceder a divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais (DFP e IAN) exigidas pela CVM, cabendo ao Administrador das Políticas informar, antecipadamente, às Pessoas Vinculadas as datas previstas de divulgação dessas informações.

V - Disposições gerais

15. É sempre permitido às Pessoas Vinculadas realizar aquisição privada de ações de emissão da Companhia por meio do exercício de Opção de Compra de Ações, nos termos aprovado pela Assembléia Geral. A aquisição, manutenção e alienação de ações adquiridas nessas condições deverão observar o disposto no plano aprovado pela Assembléia Geral.

16. Somente será permitida a negociação de Valores Mobiliários nos períodos de não negociação e de vedações à negociação caso, no ato da assinatura do Termo de Adesão, as Pessoas Vinculadas informem à Companhia, na pessoa do Administrador das Políticas, suas intenções de negociação e investimento com as ações de emissão da Companhia, ficando obrigadas a comunicar imediatamente qualquer mudança nos planos anteriormente informado.

17. Quaisquer violações desta Política de Negociação verificadas pelas Pessoas Vinculadas deverão ser comunicadas imediatamente à Companhia, na pessoa do Administrador das Políticas.

VI - Obrigação de indenizar

18. As Pessoas Vinculadas responsáveis pelo descumprimento de qualquer disposição constante desta Política de Negociação se obrigam a ressarcir a Companhia e/ou outras Pessoas Vinculadas, integralmente e sem limitação, de todos os prejuízos que a Companhia e/ou outras Pessoas Vinculadas venham a incorrer e que sejam decorrentes, direta ou indiretamente, de tal descumprimento.

VII - Definições Aplicáveis

Bolsas de Valores – Significa a Bolsa de Valores de São Paulo – Bovespa e a Bolsa de Valores de Nova York (New York Stock Exchange – NYSE) e quaisquer outras bolsas de valores ou mercados organizados de negociação em que a Embraer tenha Valores Mobiliários admitidos à negociação.

Administrador das Políticas – Diretor da Embraer designado para acompanhar e fiscalizar o cumprimento da Política de Divulgação e da Política de Negociação.

CVM – Significa a Comissão de Valores Mobiliários.

Diretor de Relações com Investidores – Significa o diretor da Embraer eleito para exercer as atribuições previstas na regulamentação da CVM.

Embraer – Significa a Embraer – Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A.

Informação Relevante – Significa a informação relativa a qualquer ato ou fato, no âmbito interno ou externo da Embraer, que possa influir de modo ponderável (i) na cotação dos Valores Mobiliários; (ii) na decisão dos investidores em negociar com os Valores Mobiliários; ou (iii) na determinação de os investidores exercerem quaisquer direitos inerentes à condição de titulares de Valores Mobiliários. Relação exemplificativa de situações que podem configurar tais atos ou fatos encontra-se no artigo 2º da Instrução CVM nº 358/2002.

Opção de Compra de Ações – Direito de adquirir ações de emissão da Embraer conferido aos membros da administração e outros funcionários, nos termos de Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações aprovado em Assembléia Geral.

Pessoas Vinculadas – Significa a Embraer, os seus acionistas controladores, diretos e indiretos, membros dos órgãos da administração e órgãos consultivos, gerentes e funcionários, sociedades controladas e/ou sob controle comum e respectivos acionistas controladores, diretos e indiretos, membros dos órgãos da administração e órgãos consultivos, gerentes e funcionários, prestadores de serviços e outros profissionais, que tenham aderido expressamente à Política de Divulgação e/ou à Política de Negociação e estejam obrigados à observância das regras nelas descritas. As Pessoas Vinculadas que tenham aderido à Política de Negociação não estão necessariamente obrigadas à observância das regras contidas na Política de Divulgação, e vice-versa, dependendo do Termo de Adesão assinado.

Política de Divulgação – Significa a Política de Divulgação de Informações Relevantes e Preservação de Sigilo.

Política de Negociação - Significa a Política de Negociação com Valores Mobiliários de Emissão Própria.

Termo de Adesão – Significa o instrumento formal assinado pelas Pessoas Vinculadas e reconhecido pela Embraer, por meio do qual estas manifestam sua ciência quanto às regras contidas na Política de Divulgação ou na Política de Negociação, em cada caso, assumindo a obrigação de cumpri-las e de zelar para que as regras sejam cumpridas por pessoas que estejam sob sua influência, incluindo empresas controladas, coligadas ou sob controle comum, cônjuges e dependentes, diretos ou indiretos.

Valores Mobiliários – Significa as ações, debêntures, bônus de subscrição, recibos e direitos de subscrição e notas promissórias de emissão da Embraer e derivativos referenciados a quaisquer desses Valores Mobiliários.