Em 31 de março de 2006 a Assembléia Geral Extraordinária (AGE) de acionistas aprovou a proposta de reestruturação societária da Embraer que a transformou na primeira companhia brasileira de porte com capital pulverizado, sem a figura do Grupo de Controle ou acionista controlador.
Esta foi, com certeza, a mudança societária mais importante desde a privatização da Empresa, porque permitiu a criação de bases para o crescimento sustentado e perpetuidade da Embraer, ao capacitá-la para o livre acesso ao mercado de capitais mundial, ampliando assim sua capacidade de obtenção de recursos para suportar o desenvolvimento de programas de expansão.
A reestruturação também proporcionou o fortalecimento da Administração no que diz respeito à adoção das melhores práticas de governança corporativa e preservou também os direitos estratégicos da União.
A reorganização societária unificou as classes de ações de emissão da Empresa em circulação em apenas uma classe de ações ordinárias, estendendo assim, o direito de voto a todos os seus acionistas, permitindo a sua adesão ao Novo Mercado da Bovespa, o nível mais alto de práticas de governança corporativa que uma empresa pode apresentar no Brasil. A unificação das classes acionárias, em conjunto com alterações no estatuto social da Empresa, criou o benefício de 100% de direitos de “Tag-Along”, prática pela qual, todos os acionistas tem os mesmos direitos econômicos em caso de oferta de compra da Empresa.
A Golden Share, que é uma ação de classe especial detida pela União, e possuidora de direito de veto sobre questões específicas às operações da Embraer, continua com seus direitos integralmente preservados na nova estrutura.
No Estatuto Social aprovado pelos acionistas em 31 de março foram concebidos mecanismos de proteção, de maneira a garantir não só a pulverização do controle acionário, mas também que a maioria de votos nas deliberações de qualquer Assembléia Geral seja exercida por acionistas brasileiros, garantindo assim que as decisões da companhia permaneçam em mãos de brasileiros, assegurando o princípio estabelecido na privatização da Empresa. Dentre tais mecanismos destacam-se:
Nenhum acionista ou grupo de acionistas, brasileiro ou estrangeiro, poderá exercer votos em cada Assembléia Geral em número superior a 5% do número de ações em que se dividir o capital social. Tal limitação tem como objetivo desestimular a concentração excessiva de ações ou American Depositary Shares (ADS) em mãos de um único acionista ou grupo de acionistas vinculados;
O total de votos em qualquer Assembléia Geral permitido a acionistas estrangeiros, seja isoladamente ou em grupo, estará limitado a 40% do total de votos presentes à assembléia;
Vedação à aquisição, por qualquer acionista ou grupo de acionistas, de participação igual ou superior a 35% do capital da Embraer, salvo com expressa autorização da União, na qualidade de detentora da Golden Share, e sujeita à realização de uma Oferta Pública de Aquisição (OPA);
Obrigatoriedade de divulgação de posição acionária sempre que: (i) a participação de um acionista atinja ou supere 5% do capital da sociedade; e (ii) a participação de qualquer acionista se eleve em múltiplos de 5% do capital da Empresa.
O Conselho de Administração eleito em 31 de março de 2006 é composto por 11 membros e seus respectivos suplentes, sendo sete, totalmente independentes.
Ainda, como parte dos procedimentos voltados a assegurar que a transição para o ambiente de controle pulverizado seja feita de forma ordenada e estável, Maurício Novis Botelho, Diretor Presidente da Embraer foi eleito Presidente do Conselho de Administração e acumulou o cargo de Diretor-Presidente até abril de 2007. Neste contexto, e de forma a garantir a transparência no processo de sucessão da Empresa, ocorreu, em agosto de 2006, a indicação pelo Conselho de Administração, de Frederico Fleury Curado para sucedê-lo como Diretor Presidente da Embraer, a partir de abril 2007. Na reunião do Conselho de Administração da Embraer realizada no dia 23 de abril de 2007, foi eleito para Diretor Presidente, o Sr. Frederico Fleury Curado, com mandato até abril de 2009.
Já o Conselho Fiscal da Empresa tem caráter permanente conforme previsão estatutária e, tem como principal atividade acompanhar os atos administrativos e analisar as demonstrações financeiras da Empresa, também se integra à política de transparência e de boa governança corporativa. Desde 2004, atendendo aos requisitos da Lei Sarbanes-Oxley, aplicáveis às empresas estrangeiras com ações listadas no mercado norte-americano, a Embraer implementou algumas modificações em seu Conselho Fiscal com o objetivo deste desempenhar as funções do Comitê de Auditoria.
Dessa forma, o Conselho Fiscal da Embraer é composto por cinco membros efetivos, sendo um especialista financeiro, todos com mandato anual e atuando como Comitê de Auditoria.
Para atingir suas metas de crescimento, qualidade e desenvolvimento tecnológico, a Embraer tem por objetivo desenvolver e manter no seu quadro de empregados, profissionais de destaque em todas as áreas em que atua, sempre motivados e comprometidos com as normas e condutas da Companhia.
Na busca de formação de profissionais desde o ensino fundamental, a Embraer já investiu mais de US$ 100 milhões na concepção, patrocínio e financiamento de projetos educacionais como o Colégio Engenheiro Juarez Wanderley, que em 2005 concluiu os estudos da sua segunda turma, totalizando assim a formação de aproximadamente 400 jovens aptos a cursar o ensino superior. Essa segunda turma, composta de 201, alunos obteve taxa de aprovação de 95% nos vestibulares de universidades públicas e privadas do país, quando 190 estudantes passaram no exame vestibular, superando assim o índice de aprovação da primeira turma formada que foi de 82%. Além disso, o treinamento e qualificação dos seus engenheiros também estão no foco educacional da empresa, com a manutenção do Programa de Especialização em Engenharia (PEE), com investimentos da ordem de R$ 3,6 milhões anuais, e a formatura de 79 novos engenheiros especializados nas várias disciplinas do projeto aeronáutico, totalizando 540 engenheiros formados desde a implementação deste programa, no início de 2001.
O Instituto Embraer de Educação e Pesquisa (IEEP), além de promover várias iniciativas de cunho educacional e social, criou o Portal da Cidadania, ferramenta eletrônica que permite ao empregado da Empresa envolvido em ações de voluntariado se comunicar de maneira eficiente com seus pares e com a comunidade. A criação do Portal da Cidadania, reforça a cultura do voluntariado e serve como veículo de promoção para as iniciativas do próprio Instituto Embraer, além de incentivar o empregado a doar um pouco de seu tempo, trabalho e talento para atender às necessidades legítimas da comunidade.
Os projetos do Instituto Embraer visam o desenvolvimento e suporte tanto dos seus funcionários quanto dos membros das comunidades à cerca das suas unidades industriais. Abaixo listaremos os programas que atualmente são suportados pelo Instituto e que encontram-se detalhados no Relatório Social: -
Visando a racionalização e otimização dos seus processos produtivos, a Embraer estabeleceu parcerias estratégicas e de longo prazo com seus fornecedores, garantindo assim o suprimento das matérias primas e dos principais componentes dos seus produtos, bem como ratificando a confiança desses fornecedores na Empresa. Essas parcerias também transmitem aos clientes da Embraer segurança quanto ao cumprimento de prazos e padrões de qualidade das aeronaves entregues, e dos serviços por nós prestados, uma vez que os contratos de entrega e manutenção por nós firmados são de longo prazo, fazendo com que o nosso relacionamento com os mesmos perdurem por vários anos também.
A Embraer conta com cerca de 3500 engenheiros em seu quadro de empregados, lotados principalmente nas áreas de produção, desenvolvimento e acompanhamento de projetos, e também em diversas outras áreas da Empresa. Desse total, boa parte possui cursos de extensão e especialização nas suas áreas, bem como, cursos de mestrado e doutorado, onde contaram com o suporte da Empresa.
Contando com essa base de profissionais altamente capacitados, a Embraer desenvolve os seus projetos de criação e desenvolvimento de produtos a partir dos estágios industriais mais básicos até a integração final de todos os sistemas das suas aeronaves. O quadro de engenharia da Embraer é reconhecido internacionalmente por sua excelência e capacidade criativa .
Anualmente, a Diretoria da Embraer elabora um Plano de Ação para um horizonte de cinco anos, e segue um modelo de planejamento estratégico que considera os mercados onde atua, os competidores, as competências da Empresa e as oportunidades e riscos para os seus negócios. O Plano de Ação é o instrumento central do empresariamento do negócio, alinhamento e comprometimento de todos os empregados com as metas e resultados planejados.
Consoante com uma prática que vem se desenvolvendo ao longo dos anos, foram realizadas análises e estudos acurados voltados para o aprimoramento da organização da Empresa. Em 2005 foi desenvolvido um criterioso processo de revisão da estrutura organizacional, que teve por objetivo aumentar a eficácia e eficiência operacional da Empresa, bem como ultrapassar e corrigir os problemas identificados. Como conseqüência, a Empresa aproximou-se de seus clientes e tornou suas ações mais ágeis. A nova organização que emergiu deste complexo processo é caracterizada pela seguinte macro-estrutura:
A política da Embraer junto aos seus auditores independentes no que diz respeito à prestação de serviços não relacionados à auditoria externa se substancia nos princípios que preservam a independência do auditor. Estes princípios se baseiam no fato de que, o auditor não deve auditar seu próprio trabalho, nem exercer funções gerenciais, ou ainda advogar por seu cliente.
No exercício de 2005 a Embraer contratou junto a estes auditores outros trabalhos não diretamente vinculados à auditoria das demonstrações financeiras, cujo valor foi de aproximadamente R$ 520 mil, representando 12,5% do total dos honorários relativos aos serviços de auditoria externa prestados a todas as empresas do grupo no mundo.
A Embraer tem como política apresentar e aprovar junto ao Conselho de Administração todos os serviços não relacionados à auditoria externa, prestados por nossos auditores independentes.
A Embraer, no intuito de assegurar uma melhor governança corporativa e, ao mesmo tempo, garantir a transparência da gestão e dos negócios, em beneficio de todos os acionistas e investidores, elaborou uma Política de Negociação de suas ações, aplicável a pessoas vinculadas à Empresa (executivos e empregados) que tenham acesso a informações relevantes. O objetivo desta Política é estabelecer as regras e procedimentos que deverão ser observados por essas pessoas vinculadas, quando da negociação de valores mobiliários, definindo períodos nos quais elas deverão abster-se de negociar com ações, de modo a evitar o questionamento com relação ao uso indevido de informações relevantes, não divulgadas ao público.
Ao mesmo tempo, a Política de Divulgação de fatos relevantes existente define os critérios, o momento e o responsável pela divulgação de tais informações aos investidores para garantir a transparente, homogênea e ampla distribuição de informações ao mercado, pela Embraer.